科创板首批问询及回复来了注册制问询式审核拒绝玩虚的 科创板首批问询及回复23日晚出炉。晶晨股份、微芯生物、睿创微纳3家公司携152个问答，展示了科创板试点注册制“问询式”审核的样貌。 纵观这些极具针对性的问题，首轮问询“模板”主要涵盖发行人核心技术、公司治理、财务信息与管理层分析等六大方面。据悉，二次问询将在十个工作日内发出。 上交所昨晚发布官方问答，对目前科创板招股书信披做出阶段性总结，在肯定受理企业整体科创属性较强的同时，也直言预披露文件存在“五个不够”，然后对正在准备中的回复提出了三大要求。 从现有情况看，全新的上市审核模式给市场带来了多重挑战，也颇具启发意味。从招股书的功能定位上，如何平衡“说明书”和“宣传册”的功能；从表述语言上看，如何做到展示技术“硬核”又易于理解；从披露本质上看，发行人在回答“我是谁”这个一般性问题的同时，又要从科创角度阐述出“我不同”这个特殊问题，这些都有待在后续的审核进程中通过更充分的博弈，寻找到适合的答案。 申报企业总体科创属性较强 上交所昨日数据显示，截至4月23日，共计受理企业申请90家，已发出首轮问询72家。 从受理情况看，科创板申报企业体现出四个特点。一是行业较为集中。总体上属于高新技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备等产业，其中新一代信息技术32家，生物医药21家，高端装备17家，新材料10家。 二是能够反映现阶段我国科技创新企业整体现状。 三是申报企业总体上具备较强的科创属性。绝大多数企业主要依靠核心技术开展生产经营，研发投入远超过境内市场其他板块，以最近一个会计年度为例，受理的科创企业研发投入占营业收入的比重平均为11%，最高的达56%，研发人员占员工总数比例达到33%。 四是上述具有良好的成长性。受理的科创企业最近一年营业收入增长率平均为42%，超过50%的有22家，其中超过100%的有7家；最近一年，平均净利润1.23亿元，最高的为37.17亿元。 首轮问询凸显四大监管原则 此次首批公布问询及回复的三家公司中，晶晨股份、睿创微纳为首批上市申请获受理企业，而微芯生物则于3月27日获得受理函。自3月22日首批科创板企业申报获受理之后，4月23日首批问询函及回复即出台，科创板推进速度可见一斑，而微芯生物从受理到首轮问询和回复甚至用时不到一个月。 首轮问询折射出了怎样的监管导向？上交所表示，首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。 全面问询，即首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题，都要求发行人予以补充完善。在全面审核基础上，提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应，首轮问询的问题数量相对多一点，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。 另一方面，首轮问询突出重点。即重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所问询的问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。 合理怀疑，即审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。 在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时，上交所还压实责任，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。 据透露，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所已约谈相关保荐机构，指出其存在的问题并要求纠正。 首轮问询过后，将视实际情况，进入更加聚焦的“第二轮”。 上交所表示，如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答，或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的，可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。 与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息，便于审核机构对相关事项作出审核判断，便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。 “该删的删，该加的加” 通过昨日披露的问询函，其实也反映出目前大部分招股书的“通病”，公司招股书的披露和注册制改革理念、监管的要求存在一定差距。 主要表现为五个“不够”，包括对科技创新相关事项披露不够充分，企业业务模式披露不够清晰，企业生产经营和技术风险揭示不够到位，信息披露语言表述不够友好，文件格式和内容安排不够规范五大方面。 比如，上述三家公司或多或少对“科技创新”的披露不够充分。上交所表示，核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征，是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。相较其他板块，科创板招股说明书更加注重对科技创新相关事项的披露，但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。 信息披露语言表述不够友好也是一个较为突出的问题。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。 上交所表示，之所以会产生这些问题，其中，有些是多年来习惯做法所致，有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。这些问题的存在，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念，在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。 上交所特别提醒，应该结合审核问询提出的问题和要求，该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。上交所表示，审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。 防止“挤牙膏”和“闯关式”回复 同时，上交所对正在准备回复的相关各方，着重提出三点要求。 一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。 二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。 三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。 私募参与科创板网下打新将有明确规定 上证报日前获悉，为规范网下投资者参与科创板首次公开发行股票的网下询价行为，维护科创板首发股票定价秩序，中国证券业协会起草了《科创板首次公开发行股票网下投资者自律管理办法（征求意见稿）》（简称《办法》），并向相关券商进行意见征集。《办法》共23条，其中对私募基金设置参与门槛，即私募基金管理人管理总规模应连续两个季度在10亿元以上，且所管理的产品中至少有1只存续期在两年以上。 中证协表示，《办法》的起草思路主要包括四个方面：一是强化事前注册管理，确保参与科创板的网下投资者具有一定的市场化定价能力和合规管理能力；二是加强网下投资者行为规范，督促网下投资者在对发行项目充分研究的基础上理性报价；三是压实推荐券商和主承销商的中介责任，强化事前把关和事后监督；四是加大对违规行为处罚力度，增加违规成本。 记者了解到，《办法》明确了私募基金管理人注册为科创板网下投资者的条件。在已有的对证券投资经验、良好信用记录、必要定价能力等要求的基础上，对私募基金管理人的资产管理规模也提出要求，即管理总规模应连续两个季度在10亿元以上，且管理的产品中至少有1只存续期在两年以上；申请注册的私募基金产品规模应在6000万元以上，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金管理人基金管理总规模指自主发行产品总规模；私募基金产品规模是指按照有关基金估值规则计算的基金产品资产净值。 《办法》要求网下投资者参与科创板新股网下询价时，应建立完善的内控制度和操作流程、加强从业人员管理、做好询价前准备工作、遵循独立客观诚信的原则合理报价，并对每次报价的投资研究报告或其他定价依据、定价决策过程等相关材料进行存档备查。同时要求网下投资者在询价环节不得存在协商报价、串通报价、故意压低或抬高报价等不独立、不客观、不诚信、不廉洁行为。参与询价后应按要求完成申购和缴款，不得存在提供有效报价但未参与申购、获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金、网上网下同时申购等违规情形。 此外，《办法》强化了证券公司的推荐责任。要求证券公司开展科创板网下投资者推荐工作的，应制定明确的推荐标准，对所推荐投资者的投资经验、信用记录、定价能力、资产管理规模等情况进行审慎核查，对所推荐投资者注册的产品数量与其管理能力是否匹配进行审慎核查。《办法》明确，证券公司未尽审慎核查责任、推荐不符合条件的机构或产品注册为科创板网下投资者或配售对象的，协会将按有关规定采取自律惩戒措施。 对于违规行为，中证协将加强处罚力度，提高违规成本。《办法》明确配售对象在网下询价业务过程中一个自然年度内违规一次的，列入黑名单6个月；违规两次（含）以上的，列入黑名单12个月；多次违规情节严重的，加重处罚，协会一年内不接受该网下投资者注册新的配售对象；情节特别严重或造成重大不良影响的，取消该投资者新股网下询价资格，3年内不得注册为网下投资者。配售对象在科创板、主板、中小板、创业板的违规次数合并计算。被列入黑名单的配售对象，不得参与科创板、主板、中小板、创业板的首次公开发行股票网下询价。 深泰交易所建立中小企业跨境服务机制 4月23日，首届中泰资本市场合作研讨会在泰国曼谷成功举行。会上，深圳证券交易所（简称深交所）与泰国证券交易所（简称泰交所）签署合作谅解备忘录，双方将合作建立“中泰中小企业资本市场服务计划”，探讨建立中泰创业板市场联盟，进一步探索丰富两国资本市场投融资渠道，双方还将在指数、绿色金融产品等方面开展具体合作。 本届研讨会由深交所、泰交所、中国工商银行（泰国）股份有限公司（简称工银泰国）联合举办。深交所理事长吴利军、泰交所董事长柴雅瓦特·威布尔斯瓦兹迪、总裁帕坤·佩塔赛瓦柴、工银泰国董事长李志刚以及中国驻泰国大使馆、泰国证监会等政府机构代表出席活动，逾100名金融机构和泰国特色企业代表参加相关研讨。 与会嘉宾认为，中泰全面战略合作伙伴关系发展良好，合作领域不断拓宽。中国“一带一路”倡议与“泰国4.0”、东部经济走廊建设等战略对接，为两国资本市场合作提供了坚实基础和良好机遇。 会议期间，两家泰国特色企业依托深交所创新创业投融资服务平台（V-Next平台）成功开展跨境路演活动。据深交所相关负责人介绍，作为深交所的核心跨境投融资服务平台，V-Next平台服务已覆盖包括缅甸、柬埔寨、越南、菲律宾、老挝等东盟国家在内的36个国家。本次路演活动是V-Next平台首次覆盖泰国市场，旨在推动中泰两国创新资本融合，促进两国投资者分享企业发展成果。 深交所相关负责人表示，深交所与泰国资本市场长期保持密切沟通，本次合作将进一步发挥深交所与泰交所在中小企业培育服务等方面特色优势和资本市场组织者的纽带作用，推动中泰市场各方参与共建合作网络，共享资源渠道，促进两国跨境创新资本形成，助力两国创新经济高质量发展。 |
