上交所：科创板申报企业招股书普遍存在五个“不够” 据上交所披露，截至4月23日下午，上交所科创板上市审核中心共计受理企业申请90家，已发出首轮问询72家。并已有3家企业提交了首轮问询回复。从目前受理情况看，大部分申报企业基本能够按照相关规则要求编制招股说明书，但同时应当看到，目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距。上交所再次强调，保荐人及证券服务机构应当切实承担起对发行人信息披露的把关责任。 据上交所分析，上述比较突出的共性问题，主要表现为五个“不够”。一是对科技创新相关事项披露不够充分。二是企业业务模式披露不够清晰。三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位。四是信息披露语言表述不够友好。五是文件格式和内容安排不够规范。 上交所表示，这些问题的存在，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念，在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。上交所再次提醒各发行人及中介机构，务必严格按照科创板注册制相关规则要求制作、修改招股说明书。应该结合审核问询提出的问题和要求，该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。上交所在审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。 此外，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所日前已约谈相关保荐机构，指出其存在的问题，要求予以纠正。上交所强调，中介机构违反相关业务规则的，上交所将依法依规采取相关监管措施。后续，还将与相关监管部门一起，有针对性地开展保荐人等中介机构的执业质量评价。 截至4月23日下午，有3家企业提交了首轮问询回复，其他企业的问询回复工作正在进行中。上交所将对这些回复进行审核，并启动第二轮问询。为此，上交所对相关各方着重提出三点要求。一是问询回复应当提高针对性，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。二是保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。三是行业信息披露需要进一步强化。 按照规则，如有需要，上交所可在收到首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息。 大股东“逼宫”之际 梅雁吉祥遭疑似管理层盟友举牌 梅雁吉祥4月23日晚公告称，当日接到广东能润通知，广东能润通过证券交易所集中交易合计增持梅雁吉祥股票9490.75万股，占梅雁吉祥总股本的5%。 广东能润增持节点值得玩味。2018年12月24日至2019年2月21日，广东能润已持有梅雁吉祥4.99%股权，该公司4月22日买入21.86万股，占梅雁吉祥总股本的0.01%。广东能润此番完成举牌，或与梅雁吉祥第一大股东烟台中睿及一致行动人近期提起的征集投票权有关。烟台中睿此前提议召开股东大会，征集投票权罢免以温增勇为首的公司管理层。 而广东能润本次也意在征集投票权，不过其“枪口”对准的是烟台中睿方面。梅雁吉祥同日收到上交所的问询函，上交所要求公司说明广东能润与公司现任董监高、前任董监高及前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司是否存在关联关系。 梅州当地资本举牌 广东能润表示，本次举牌目的主要是梅雁吉祥整体资产及财务状况良好，水力发电的主营业务现金流稳定。同时，看好其未来发展空间，有意参与梅雁吉祥的经营管理。 广东能润称，未来12个月内根据梅雁吉祥第十届董事、监事选举结果、证券市场整体情况，并结合梅雁吉祥的业务发展及股票价格等因素，拟继续增持梅雁吉祥股份。广东能润的股权层面，张能勇持股80%，肖彩鸣持股20%，广东能润承诺，若张能勇当选为梅雁吉祥第十届董事会董事，广东能润将在未来12个月继续增持梅雁吉祥约3800万至5700万股。增持后总持股数量占梅雁吉祥总股本的比例不低于7%。广东能润同时承诺，所持有的梅雁吉祥股票自购买之日起36个月不予减持。若张能勇当选董事，其本人在任职期间不在上市公司领取任何报酬。 公告显示，广东能润成立于2013年10月，注册资本6000万元，法定代表人为胡志远，业务包括资产经营管理、项目投资管理、股权与实业投资、房地产投资、企业托管服务、营销策划服务等。广东能润注册地在梅州市梅江区，而梅雁吉祥也为梅州当地上市公司。 值得注意的是，张能勇早前长期在与梅雁吉祥同属广东梅州的上市公司塔牌集团任职。2002年12月至2007年4月，其在塔牌集团前身广东塔牌集团有限公司先后任董事、副董事长；2007年4月至2013年5月，任塔牌集团副董事长。目前，张能勇仍持有塔牌集团8.48%股权，系第四大股东。2011年至今，张能勇于富升投资任董事长。富升投资系新三板企业久银控股的第一大股东。 提名事项“对掐” 2018年12月24日至2019年2月21日，广东能润已持有梅雁吉祥4.99%股权，此次买入21.86万股，占梅雁吉祥总股本的0.01%。广东能润为何在此阶段选择增持？这或与梅雁吉祥目前第一大股东烟台中睿近期提起的征集投票权有关。 4月16日晚间公告显示，烟台中睿受其一致行动人中科中睿、世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号委托作为征集人，就拟于4月30日召开的公司2018年年度股东大会审议的部分议案向除烟台中睿及一致行动人以外的公司全体股东征集投票权，反对选举温增勇等为公司第十届董事会非独立董事。 烟台中睿表示，根据梅雁吉祥《2018年年度业务预减公告》，公司预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同比减少81.95%左右。以维护上市公司及广大股东的权益和诉求为目的，烟台中睿及一致行动人不同意董事会候选人温增勇、胡苏平、张能勇、ZhongmingPeng（彭中明）、刘冬梅、刘娥平、刘纪显、倪洁云担任董事；不同意监事候选人黄平娜、陈伟生、夏洁、胡志远担任监事；同时，同意董事会候选人马敬忠、刘晓钦、张国林、朱嬛、张铭、陈晓东、刘会生、俞丹平担任董事；同意监事会候选人江喜庆、薛浩、何伟、刘辉担任监事。此外，不同意现任董事会审议通过的《公司第十届董事、监事及高级管理人员薪酬标准及决策授权的提案》中的董事、监事及高级管理人员薪酬标准。 颇为戏剧性的是，广东能润对马敬忠、刘晓钦、张国林、朱嬛、张铭、陈晓东、刘会林、俞丹平、江喜庆、薛浩、何伟、刘辉等人的提名议案投下反对票。其反对的正是烟台中睿所提名人员。 从持股比例看，广东能润与烟台中睿方面势均力敌。公告显示，烟台中睿及一致行动人中科中睿、世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号合计持有公司股份1.04亿股，占公司总股本的5.53%，系第一大股东。仲勤投资持有5%股权，仲勤投资为恒大旗下公司。 是否存在关联关系 就广东能润的举牌事项，梅雁吉祥同日收到上交所的问询函。上交所要求公司说明广东能润与公司现任董监高、前任董监高及前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司是否存在关联关系。 公告披露，广东能润拟投票同意公司现任董事长温增勇、现任董秘胡苏平及广东能润相关方为第十届董事会董事。上交所要求补充披露广东能润与公司董监高、其他股东是否曾就增持事项及选举董事、监事事项沟通，是否存在业务往来、资金往来或其他关联关系；现任董事会提名广东能润相关方为董事候选人的主要考虑；公司董监高与广东能润是否存在其他协议或安排，若存在请披露具体情况。 广东能润称有意参与公司的经营管理。目前，公司存在其他两名大股东。上交所要求广东能润明确参与经营管理的具体计划，是否有意获取公司控制权，并充分提示相关不确定性及风险。并要求广东能润详细披露本次增持股份的资金来源，并结合自身财务状况，说明实施后续增持计划的资金安排和可行性，并充分提示相关不确定性及风险。 科创板受理企业900亿元募投大起底 截至4月23日，上交所科创板受理企业已达90家，拟融资总额已突破900亿元。中国证券报记者统计发现，在这些企业的募投项目中，募资主要用于扩展产能、升级技术、完善管理等。对科创板已受理企业，技术研发等募投项目备受关注。统计发现，这些企业用于研发中心/技术中心项目及用于发展与科技储备资金等的募投资金约100亿元。在其余用于公司核心产品研发生产、生产线升级换代及管理系统升级等的数百亿募投资金中，也有相当比例资金投向科技创新等方面，显示出科创板企业“含金量”。 另外，在这些企业的融资中，还有约121.56亿元用于补充流动资金及运营资金。业内人士认为，上述企业募资补充流动资金，未违反科创板相关法律法规。此类企业多属成长型企业，营收稳定性有待提高，对流动资金需求比较大。但是，将募资用于补充流动性资金的现象，需监管部门和投资者注意。 百亿元投入技术研发 数据显示，截至4月23日，90家科创板受理企业融资总额已达902.47亿元。其中，在招股说明书中明确部分募资将用于研发中心/科技中心项目的企业有51家，涉及募资金额约70.24亿元，占比7.78%；6家企业明确将有约30亿元募资用于发展与科技储备资金、产品研发与工艺升级基金等研发和科技相关项目。这两类项目合并融资约100.24亿元，占比11.11%。 事实上，在90家科创板已受理企业募投项目中，有很多产研结合项目，其中也有相当数量的资金将被用于产品和技术研发等。这显示出，科创板已受理企业的“含金量”。 中国证券报记者统计发现，在90家科创板受理企业募资用途中，补充流动资金/运营资金也是重要类目，共计有46家企业在募投项目中有相关项目，合计金额达121.56亿元，占比约13.47%。此外，还有3家企业募资拟偿还银行贷款，涉及金额6.16亿元。 募投项目“长短错落” 事实上，观察90家科创板受理企业募投项目资金，可发现投资研发中心、补充流动资金等，与总量比仍是次要项。整体而言，在90家科创板受理企业募投项目中，聚焦公司主业、布局长远发展、构架业务生态等是主流，显示出募投项目有的放矢、长短结合、组合搭配等的特点。 “证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号———科创板公司招股说明书》，对科创板申报企业招股说明书格式、规范等有明确规定。对于募投项目中具体有多少是跟科技创新有关的，各企业采用的项目归类、表现形式等也差异较大。”一位会计师事务所人士表示。 对于募资补充流动资金、补充运营资金情况，中国证券报记者采访多位会计师事务所、律所人士发现，申请科创板上市企业，安排相应资金补充流动性资金，符合相关规定。 “对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号———创业板公司招股说明书》，可以看到科创板没有创业板企业招股说明书的对募资用于补充运营资金、偿还债务等的详细要求。这体现了科创板的创新和包容，也是考虑到了科创板受理企业对流动资金和偿债资金的实际需求。但是，对于募集资金补流等，一定要明确资金流向、持续做好监管，特别是大比例募资补流、偿债企业，该项募投应该作为重点监管内容。”有已受理企业董秘表示。 |
