第四批混改试点大扩容 企业超过100家 今年一季度中国经济开局平稳，积极因素不断增加，实现了“开门红”，也为全年走势打下良好基础。 “这显示中国完全有信心、有条件、有能力实现年度经济社会发展预期目标。”国家发展改革委政策研究室主任兼新闻发言人袁达18日在发布会上说。他还透露了接下来在混改、电改、加快粤港澳大湾区一体化发展、西部大开发等方面的诸多政策“红包”信息。 第四批试点备选名单已形成 袁达介绍，考虑到前三批混改试点主要集中在少数重要领域，数量也较少，第四批混改试点的主要定位就是“扩数量”和“扩领域”。 从“扩数量”来看，前三批试点总量为50家企业，第四批试点数量将超过100家企业。从“扩领域”来看，第四批试点选择不局限于重要领域企业，也包括具有较强示范意义的充分竞争领域企业，以及已实现股权混合、拟进一步完善治理的混合所有制企业，特别是一些有影响力和示范作用的混合所有制企业。 “就像一个新的产品、一项新的技术在正式量产或商业化之前，先要进行实验室试验，然后放大实验室效果，进行‘小试’和‘中试’，‘中试’成功之后，基本就可量产了。混改第四批试点，就是类似从‘实验室阶段’进入到‘小试’、‘中试’阶段，我们将不断总结试点经验，积极推进国企混改。”袁达说。 袁达透露，目前在征求部门意见的基础上，第四批试点备选名单已形成并上报国务院国有企业改革领导小组，待领导小组审定同意后，将启动试点实施工作。 全年重点领域预计减负2700亿元以上 袁达透露，国家发改委将会同有关部门，聚焦用能、物流、电信等重点领域，研究提出2019年降低涉企收费重点措施，预计全年减轻企业和群众负担2700亿元以上。 其中，一般工商业平均电价，在去年基础上再降低10%。主要措施包括：运用降低增值税税率和电价中附加的国家重大水利工程建设基金征收标准的政策空间，加强电网企业成本监管，扩大电力市场化交易规模等。 降低交通运输、物流成本有六项措施，包括下浮铁路货物执行运价，进一步清理规范铁路货物运输杂费及铁路专用线、自备车维护维修服务收费；降低货物港务费、引航费等港口收费标准，减并港口经营服务性收费项目；降低民用机场收费、航空煤油进销差价等。 此外，还要降低电信资费，重点降低移动网络流量资费，以及中小企业宽带资费。 袁达介绍，下一步，有关部门将加大对铁路、港口、航空、电信等领域降费政策落实情况的监督检查，确保上述清费减负措施落到实处。 加快粤港澳大湾区等建设 发布会当日，《横琴国际休闲旅游岛建设方案》（简称《建设方案》）正式浮出水面，预示着粤港澳大湾区建设正快马加鞭。据透露，《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》（简称《指导意见》）正在完善，按程序报批后也将印发。 其中，《建设方案》明确了横琴作为“促进澳门经济适度多元发展新载体”、“国际一流休闲旅游基地”、“国家全域旅游示范区”等三个定位。方案还提出，到2020年，把旅游休闲产业培育成为横琴经济支柱产业，初步建成国际海岛旅游目的地，第三产业增加值占地区生产总值比重达75%。 在金融政策方面，《建设方案》支持符合条件的横琴旅游企业在境外发行人民币和外币债券；支持符合条件的旅游产业相关企业通过国内外证券市场、广东区域性股权市场等途径，利用资本市场发展壮大；推动港澳地区机构投资者参与旅游产业私募股权投资基金和创业投资基金的投资。 西部大开发也将形成新格局。袁达表示，下一步，国家发改委将围绕抓重点、补短板、强弱项，以落实《指导意见》为抓手，推进西部大开发，重点是把握好“大保护”“大开放”“高质量”三个关键词，深化供给侧结构性改革，支持西部地区加强科技创新，拓展发展新空间，加快新旧动能转换，促进西部地区经济社会发展与人口、资源、环境相协调。 跨界并购风微起 监管不改“追问”本色 A股并购重组浪潮随着市场回暖再度涌动。此前被市场所关注的跨界并购也开始“跃跃欲试”，似有风起之势。 据统计，截至目前，A股市场的跨界并购已超过10余例，照此趋势推测，2019全年的数字将超出去年。 由于跨界并购存在整合难、业绩兑现不确定等问题，监管层一直保持着密切的关注。在目前的境况下，跨界并购增多究竟是“微风拂面”，还是“风高浪急”？仍需观测。 跨界并购案例多了 数据显示，2018年，有28家上市公司提出以“多元化战略”为目的的并购重组，该数字创下近5年来的新低。2014年和2015年，该数字均在70家左右，2016年涨至119家，2017年大幅下降至39家。 记者初步梳理发现，今年以来，A股公司发布跨界并购的案例不下12起。 今年初，万泽股份披露重大资产置换暨关联交易报告书，公司拟置出相关房地产资产，置入内蒙古双奇药业100%股权，交易价格为11.8亿元。 万泽股份早已在谋划“弃房”事项。在逐步剥离房地产业务的同时，2014年公司跨界进入了先进高温合金材料及构件领域。待交易完成后，房地产开发销售不再是上市公司的主营业务，主业将变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。公司表示，将以高温合金作为今后的重点战略发展方向。 2月1日，达刚路机宣布，拟以5.46亿元现金向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权。待收购完成，公司将跨界进入资源综合回收利用领域，与其主营业务公路筑养路机械设备制造一道，构成双主业格局。国中水务随后披露，拟出资2.73亿元收购新三板公司仁新科技52.53%的股份。一旦收购完成，国中水务将在当前污水处理、自来水供应和环保工程技术服务的主营业务上，新增电子废弃物的拆解业务。 进入3月份后，跨界并购案例热度不减。3月4日，杭州高新公告称，拟以自有资金2.5亿元收购快游科技。借此，专业生产电线电缆用高分子橡塑材料的杭州高新，将跨界进入游戏产业。公司称，交易有利于公司寻找新的业绩增长点。同日，三泰控股宣布，拟斥资不低于30亿元收购以饲料添加剂、化肥生产和农业技术服务为主的龙蟒大地；赫美集团公告，拟与英雄互娱进行吸收合并的重大资产重组。 此外，山鼎设计拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式收购赛普健身80.35%的股权，以及北京赛普3.23%的股权，跨界进军健身服务业；山东金泰拟收购麦凯智造51%股权，跨界切入婴童文化领域；广东榕泰拟收购从事云数据中心业务的能通科技20%至51%股权；全通教育拟作价15亿元收购杭州巴九灵96%股权等。 跨界并购监管未放松 过去两年跨界并购的“骤冷”与监管环境有关。监管层明确表态，遏制对于“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金脱虚向实，更多投向有利于产业整合升级的并购重组，更好地发挥并购重组的积极作用。 随着市场转暖，跨界并购似有升温之势，但监管并未放松。不久前，全通教育发布收购方案，拟作价15亿元购买吴晓波旗下杭州巴九灵96%股权，引发市场高度关注。对此，深交所连发问询函，追问杭州巴九灵究竟是职业教育还是广告电商？同时，深交所还诘问本次收购事项是否存在“忽悠式”重组可能性等。 一边是步步紧随的问询函，一边是接二连三的“败走麦城”。 4月2日午间，赫美集团突发公告，公司与英雄互娱的重组事项终止。赫美集团一个月前宣布该事项后，因“中国移动电竞第一股”英雄互娱的借壳光环，公司股价连续涨停。蹊跷的是，对于重组失败的原因，交易双方各执一词，引得监管连连追问，公司股价也坐了回“过山车”。 房产商华发股份跨界折戟，只用了短短4天。今年1月19日，华发股份公告，子公司珠海华发华贤教育拟通过广东联合产权交易中心公开摘牌受让华发教育100%股权、容闳学校100%产权及办学权、对外培训学校100%产权及办学权，总耗资达4.6亿元。 该关联交易在4天后宣告终止。公司称，鉴于国家对教育行业的政策不断出台，交易的外部环境不确定性增大，基于审慎性原则，经与各方沟通后，综合考虑各种因素，决定终止收购。 锂电并购成“重灾区” 记者注意到，近年跨界并购失败案例较为集中的是锂电行业。相关数据显示，2018年，有10余起锂电资产并购案搁浅，进入2019年，这一趋势暂未改变。 今年1月11日，中利集团发布公告，决定终止筹划收购顶尖动力电池厂商比克动力，并将未来的业务规划重点之一聚焦到军工电子领域。这意味着，中利集团筹划近一年、交易价格预计达100亿元的重磅并购折戟沉沙。 时隔不久，1月18日，八菱科技公告，将终止宇量电池股权收购意向。去年5月，八菱科技公告拟受让宇量电池20%至30%股权，后遭深交所问询。 2月初，爱康科技称，因交易双方在谈判过程中对协议部分条款无法达成一致，公司决定终止筹划收购鑫成泰一事。至此，爱康科技筹划8个多月进军锂电池及新能源汽车领域的愿望落空。 3月下旬，本想跨界转型的美都能源黯然公告，公司与瑞福锂业原股东签署了《终止收购瑞福锂业股权的协议》，现瑞福锂业原管理团队拟回购公司所持56.18%股权，交易后公司剩余持股比例为14.86%。同时，公司称正与瑞福锂业其他原股东磋商，待协议达成后将完全退出。 “善始者众，善终者寡。当一个行业热的时候，该行业的并购肯定会多发，等到市场转凉，不少并购标的‘原形毕露’，无法继续推进了。”市场人士表示，前几年锂电池行业景气度较高，行业内并购重组频仍，但随着行业洗牌加速、利润空间收窄及A股市场监管强化，不少并购无法落地。 两家科创板受理企业背景特殊 上市公司“类分拆”玩法有看头 科创板影子股多是“蜻蜓点水”，大比例持股方显“潜伏者”本色。上证报记者梳理发现，在科创板受理企业大军中，联瑞新材和特宝生物的背景尤其特殊：多年前，这两家公司都曾是A股上市公司的控股子公司。 有舍才有得。查询历史沿革可见，因早年A股市场分拆上市政策不明朗，生益科技和通化东宝两家上市公司均通过放弃控股权的方式来为联瑞新材、特宝生物后续资本运作铺路，最终将之送上了科创板赛道，如今有望分享财富盛宴。 在科创板分拆上市细则尚未尘埃落定的背景下，两家上市公司的“类分拆”做法值得探究。 改制前夕出让控制权为什么 在A股公司的股权结构中，30%是一道要约红线和分水岭，彰显着重要股东的稳固地位。 根据之前披露的招股书，生益科技目前持有联瑞新材31.02%股权，为公司单一第一大股东；通化东宝持有特宝生物33.94%股权。尽管持股比例都超过了30%，但联瑞新材和特宝生物的实控人另有其人。 据披露，自然人李晓冬直接及通过硅微粉厂合计控制联瑞新材50.17%股份，为公司控股股东和实际控制人；特宝生物则认定自然人杨英、兰春、孙黎合计持有公司47.78%股权，为实际控制人。 尽管已易主他人，但记者查阅资料发现，联瑞新材和特宝生物早年都曾归属于上市公司旗下。但在实施股份制改制前夕，生益科技和通化东宝选择放弃控股权。 先看联瑞新材，该公司前身东海硅微粉2002年由生益科技主导设立，后者出资4000万元持有东海硅微粉72.73%股权，硅微粉厂持有另27.27%股权。由于硅微粉是电子信息产业的基础材料，生益科技彼时应是想通过投资控股东海硅微粉布局产业链上游。这一股权格局持续到2014年，当年4月，生益科技宣布将东海硅微粉36.36%股权作价3101万元转让给李晓冬，其持股比例由此降至36.36%，不再将东海硅微粉纳入合并报表范围，李晓冬方面所持东海硅微粉股权比例随之增至50%以上。 就在上述交易完成后不久，东海硅微粉于2014年7月宣布进行股份制改造，并更名为联瑞新材。 与上述情形类似，通化东宝2000年年报显示，公司原本持有特宝生物51%股权，但在2000年上半年特宝生物实施增资后，通化东宝持股比例降至42.24%，并随即将特宝生物划归为参股公司范畴。同样在本次增资后不久，特宝生物于当年7月决定变更为股份公司。 不难发现，联瑞新材和特宝生物都是在相关上市公司放弃控股股东身份后立马实施了股份制改造，如此操作究竟有何深意？ “过去分拆上市政策不明晰，上市公司若想将子公司推向资本市场，唯有放弃控股权才能为后续运作铺路。按照一般的逻辑，当一些公司选择改制为股份公司时，大部分都已有了上市的想法。”有券商人士分析称。 的确，就在联瑞新材变为股份公司当月，公司提出申请拟在新三板挂牌并公开转让。生益科技更将联瑞新材该次新三板挂牌视为“上市”运作。生益科技在其2014年年报中“子公司改制上市”一栏特别提及，“联瑞新材在半年结算完成后，7月份中介进场，9月份上报材料，11月份已获批在中国‘新三板’市场上市。该公司的转制成功必将推动该公司规范经营，并为今后的可持续发展打下坚实的基础。同时也为生益科技未来的多元发展提供一个有益的尝试和样板。” 有趣的是，特宝生物启动股份制改造是在2000年，当年“创业板有望推出”的消息风传，特宝生物彼时改制，或许是为抢滩创业板。从后续动作来看，在通化东宝放弃控股之后，特宝生物一直在争取早日上市，2016年公司曾委托国金证券进行创业板上市辅导。 “类分拆”企业监管关注啥 颇费思量的是，在联瑞新材、特宝生物的招股书申报稿中，都淡化或未提及其曾被A股上市公司控股的经历。不过，与其他申报企业相比，“上市公司昔日子公司”的身份仍令其显得与众不同。那么相较于其他受理企业，监管部门未来对联瑞新材、特宝生物的审核关注点会否有所不同？ “按照以往惯例，监管部门对于此类企业审核主要关注是不是存在过度证券化的问题。如果相关上市公司最初上市时已将募资用于该子公司发展，该子公司从事业务又与上市公司主业相关，如今子公司在易主后再申报科创板上市融资，那么便存在过度证券化的嫌疑。”某券商投行人士对此分析称。 根据联瑞新材招股书披露，公司主营业务为硅微粉的研发、生产和销售，生益科技及其下属公司的主营业务为覆铜板及相关产品的设计、生产和销售。硅微粉具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等优良性能，是覆铜板生产过程中的关键材料。可见，生益科技早年投资联瑞新材主要是进军上游材料领域。 该券商人士进一步指出，除过度证券化外，该种“类分拆”企业与上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易是否合理公允、自身经营独立性等问题，也是监管关注重点。 对此，联瑞新材招股书中提及，公司与生益科技分别处于覆铜板产业链的上下游，生益科技及其控制的公司不存在从事与硅微粉生产和销售相关的经营业务，与公司不形成同业竞争关系。联瑞新材同时还列举了相关事实材料证明其与生益科技发生关联交易的必要性、公允性。 特宝生物也表示，通化东宝所生产的药品与公司的药品针对的受众群体和适应症完全不同，不存在利益冲突。 如今，尽管已不是母子公司的从属关系，但由于生益科技、通化东宝所持标的公司股权比例都已超过30%，未来联瑞新材、特宝生物若能如愿登陆科创板，两家上市公司也有望享受到证券化带来的丰厚资本红利。 |
