违规向宝能集团授信？ 上海银行再发公告澄清 1月12日，上海银行（601229）再次发布官方公告表示，公司关注到微信公众号“上海衡源企业”发布署名为“徐国良”的指责上海银行及相关高级管理人员的不实文章。上海银行表示，向深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能集团”）授信属于正常商业行为，宝能集团有真实合理资金需求，并提供有效担保。上海银行给予宝能集团的所有授信业务均按审批授权规定全流程审批，相关授信不属于副行长审批权限，且不存在违法违规放贷行为。 上海银行在公告中称，2019年以来，上海衡源企业发展有限公司（以下简称“上海衡源”）及相关公司在上海银行的贷款风险化解工作取得重大进展。上海衡源经比选后自主决定将项目公司股权出售给相关公司，并办理了股权变更手续。上海银行在符合监管规则的条件下履行了对宝能集团相关公司贷款的审批手续，目前用信余额78.64亿元，贷款利率5%，高于同期上海银行房地产贷款利率最低定价。项目公司股权出售后，授信主体变更且资质改善，上海银行进一步落实了股权质押、保证担保等各项担保及风险缓释措施，担保方式进一步强化。上海银行对宝能集团发放的相关授信均有明确用途，并全程封闭操作，不存在贷款资金被额外套取的情况。 上海银行解释，自2012年与宝能集团建立信贷关系后，上海银行除承接上海衡源项目公司相关贷款外，对宝能集团发放的其他贷款余额为135.4亿元，平均利率为5.99%，与该行同期发放的房地产贷款利率水平相当；依据审慎评估原则，抵质押率不超过70%。截至目前，对宝能集团的单一客户贷款集中度和集团授信集中度未超过上海银行2018年末资本净额10%和15%，符合监管规定。宝能集团在上海银行的所有授信及并购贷款均为正常类贷款，按合同约定还本付息，未产生风险事件。 对于上海衡源在该行的信贷情况，上海银行公告表示，截至目前，上海衡源及相关公司在该行的贷款全部出现逾期，该行已依法起诉并采取了财产保全措施，已将其40.44亿元贷款全部纳入不良并足额计提拨备，对上海银行后续经营及财务状况不会产生不利影响。 上海银行再次表示，针对文章所涉不实言论，该行已在第一时间向公安机关报案，后续将依法配合公安机关查证事实。 2020年1月10日，上海衡源法定代表人徐国良在个人微信公众号“上海衡源企业”上发出公开举报，质疑上海银行副行长黄涛及团队勾结深圳宝能集团，设局侵吞衡源企业所有的百联中环、徐汇滨江项目200多亿优良资产，并采取种种非法手段强行给宝能集团放贷265亿元。一时间舆论哗然。然而有意思的是，尽管真假未辨，不久之后这封举报信就被删除。10日晚间，证券时报记者联系到涉事的数家机构均表示不做回应。 该举报信发出一天之后，1月11日早间，上海银行公开声明称，“徐某某及其实际控制的上海衡源等多家企业，因严重拖欠巨额债务被我行及其他债权人依法诉至多家法院，其已深陷债务危机及严重失信局面。为掩盖真相、混淆视听，谋取不法利益，徐某某利用自媒体散布严重失实言论，恶意损害我行声誉，并严重侵害我行高管的合法权益。”同时，上海银行表示，该行“已在第一时间向公安机关报案，后续将依法配合公安机关查证事实、还原真相”。 截至发稿前，记者尚未获取徐国良方回复。 数据显示，截至2019年9月末，上海银行不良贷款率为1.17%，拨备覆盖率为333.36%，贷款拨备率为3.90%。2019年前三季度，该行实现营业收入378.81亿元，同比增长19.76%；归属于母公司股东的净利润为163.59亿元，同比增长14.59%。 中信证券减持中信建投未达预期 结果反致双赢 中信证券减持中信建投A股事件终于有结果，市场最初预计的百亿规模减持变为8亿规模，大大低于市场预期，种种迹象表明，这对中信证券和中信建投都是一项双赢的举动。 1月10日晚间，中信建投发布《股东减持股份结果公告》，至当日中信证券减持中信建投A股时间届满，共通过集中竞价交易方式累计减持该公司股份4415.07万股，减持总金额8.09亿元。半年前，中信证券本打算将所持4.27亿股中信建投A股悉数减持，一度引发市场强烈关注。 对于中信证券来说，因持有中信建投A股而增厚2019年业绩已是必然。 减持进度不及预期 记者注意到，从去年10月14日之后，中信证券就没有过任何卖出中信建投证券A股的举动。但自此至1月10日减持期满这个区间内，尤其是12月中旬以来，中信建投A股股价持续飙升，区间涨幅24.30%，达到了33.22元的历史高位。作为一项股权投资来说，这难道不是最好的变现时机吗？ 有大型券商首席非银分析师表示，一般来说，减持行为的主要影响因素为公司战略、股东、业绩需要。 2019年6月26日，中信建投证券发布减持公告，公告提到了中信证券的减持计划，也列出了减持计划实施的不确定风险，即“中信证券将根据承诺、市场情况、公司的股价情况等情形，决定是否实施本次股份减持计划。” 有业内人士认为，中信证券可能是出于市场因素考量做出的投资决策。通俗点讲，就是在对市场看好的情况下，选择先不出售这部分股权，即中信证券对中信建投A股长期股价表现有更高的预期。 随着资本市场改革持续推进，资本市场监管适度放松，市场人士均预判2020年A股有望表现稳健。中信证券研究也认为，明年一季度和四季度，金融板块都有上涨机会。 中信建投A股由于自由流通市值较小，弹性较大，自上市以来都备受市场青睐。在监管大力推进打造“航母级券商”的大背景下，中信建投证券作为规模排名行业前十的大型券商，未来必能享受发展红利，且公司投行、经纪、研究等各条线都在均衡发展，实力不容小觑。 上述人士认为，整体来看，中信证券选择继续持有中信建投A股，既反映出中信建投A股有更高的预期，也侧面反映出其对市场表现偏向乐观的预期。 决策出于平滑收益 不过，也有资深券商人士认为，短期内不清仓出售中信建投A股，可以使得两家公司的股价都得到支撑，但绝非出于看好中信建投A股未来表现，因为中信建投A/H股溢价率太高了。 上述券商人士分析道，中信证券或主要出于平滑收益的原因做出的决策，“如果去年减太多，就会造成2019年四季度以及2019年全年利润大增，垫高基数，由于减持中信建投持股这块收入属于一次性收入，减完就没有了。假如把这部分收入集中兑现在2019年，2020年以后的利润就有可能出现季度与年度环比、同比都出现增速放缓甚至负增长的情况，令真实的业绩增长速度失真，对股价的走势会有影响。” 同时，中信证券暂缓出售中信建投A股的决定，对中信建投A股目前股价也形成一定支撑。“转让是迟早的事情，只不过不一定通过二级市场或者大宗交易的方式，可能是协议转让。”上述资深券商人士认为。 通过出售中信建投A股股权，中信证券回笼资金8.09亿元，扣除成本的增值部分，将计入年度投资收益。回溯2005年，中信证券取得中信建投60%股权的“成本价”仅为16.2亿元，且此后两次转让已回笼大部分资金，中信证券持股中信建投成本极低。虽然中信证券此次减持大幅度低于市场预期，但持有中信建投A股的浮盈部分，仍会计入中信证券2019年年度报表。 有财经评论人对记者表示，根据新会计准则，此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入当期利润。这种利润也属于浮盈，不是“真实”收到钱的盈利。以2019年最后一个交易日中信建投的股价计算，中信证券仅持有中信建投股票带来的利润就超过90亿。 互斥提案均获通过暴露A股制度漏洞 罢免董事与选举董事是否可在同一次股东大会进行，目前法律规则并无明确规定。 1月10日聚力文化发布涉讼公告，股东“聚力互盈”将公司告上法庭，请求法院撤销公司于2019年12月6日作出的临时股东会决议；该次股东大会主要就罢免董事和选举董事进行表决，大股东余海峰也举报计票作弊，程序遭疑，要求对董事会、监事会进行重新改选。 聚力文化曾用名为帝龙新材、帝龙文化，2015年8月实施重大重组，通过发行股份及支付现金方式，收购余海峰、聚力互盈等持有的美生元100%股权。收购后余海峰持有聚力文化15.33%股份，帝龙新材原股东姜飞雄及其一致行动人持有16.46%股份。这为两者控制权之争埋下伏笔，目前聚力文化董事长由姜飞雄一方担任。 最值得关注的是，该次股东大会上，还出现了几个互斥议案。比如姜飞雄一方提交了罢免张世兴独立董事的议案，该等议案采用一股一票的直接投票制，获得了53.0785%的同意票；而余海峰方面也同时提交了选举张世兴为独立董事的议案，由于董事选举采用累积投票制，通过集中使用投票权，该议案同意票达93.7482%。但聚力文化以议案互斥为由，宣布张世兴获选无效，此举引发监管层关注。 两个完全相反的议案，且表决结果均为通过，那底哪个表决结果有效？聚力文化在回复深交所关注函的公告中指出，董事履职能力已受到持有出席会议的半数以上表决权的股东的否定，再次将其选举为董事不利于公司董事会的有效运行。且股东大会召开时，工作人员宣读了《表决事项说明》，其中规定若罢免张世兴独立董事的议案审议通过，则与其相对应的互斥议案的投票结果无效。 以上案情，值得研讨。深交所在《中小企业板信息披露业务备忘录第3号》等规则中对互斥提案有所规定，打个比方，不同股东就分红同一事项提出不同提案，提案A提议每股分红1元，提案B提议每股转增1股，那么上市公司应当明确披露并特别提示：提案A与提案B互斥，股东不得对两个提案同时投同意票，否则对提案A与提案B的投票均不视为有效投票。 在笔者看来，不同股东就张世兴是否当选独立董事这个同一事项，提出不同的提案，理应属于互斥提案。但尴尬的是，即使股东遵守深交所关于互斥提案表决时的要求，在反对提案A的同时、并同意提案B，表决结果却仍是两项提案均获得通过，这又是A股市场一大冷幽默。 原因当然是A股存在制度漏洞。首先，罢免董事与选举董事是否可在同一次股东大会进行，目前法律规则并无明确规定。笔者认为对此应在两次不同股东大会进行，因为最终罢免几个董事结果并不确定，而要选举新的董事，需要留出充足时间让所有股东都酝酿自己的、充足的董事候选人名单。本案即如此，假若张世兴被罢免后、选举其为独立董事的互斥议案无效，那余海峰方难道要临时找个独立董事候选人？另外同次股东大会既罢免、又选举，其中还可能涉及诸多尚未被人发现的潜在法律问题。 其次，董事罢免该采用直接投票制还是累积投票制这方面也是制度空白。似乎多数罢免董事案例，采用一股一票的直接投票制，这显然与董事选举采用累积投票制相悖，两者不统一也引发诸多法律问题。笔者建议借鉴美国等成熟市场经验，罢免董事也采用累积投票制，否则，若采用直接投票制，大股东可将中小股东通过累积投票制好不容易推选的董事一一罢免，再挨个换成自己的人。 上述诸多制度空白的叠加，形成了本案的冷幽默，笔者建议监管部门应对此予以高度重视，举一反三，弥补制度漏洞。对于本案股东大会冷幽默式的选举结果，笔者认为，罢免张世兴独立董事职务、与选举张世兴为独立董事这两个互斥议案的表决结果，其法律效力基本相当、势均力敌，无所谓哪个有效，解决争议的最好办法，就是全面重新选举董事。 （作者系资本市场资深研究人士） |
