科创板保荐怎么“保” 问询回复揭示投行体检术 截至5月9日晚间记者发稿，上交所已披露了58家科创板受理企业的问询与回复，每家公司平均被问询50多个问题。在“全面体检”式的问询下，不仅企业的整体情况得以最大程度地呈现在市场和投资者面前，保荐人等中介机构的核查方式、核查过程也清晰显露。科创板制度设计强调压实中介机构责任，对此，相关保荐机构的回复作为鲜活样本，备受关注。为将“保”的责任落到实处，除了常见的函证，实地走访、面对面访谈也成了保荐机构在问询回复中的高频词。 论证科创成色得有根有据 企业申报科创板上市的前提条件自然是要符合科创板的定位，而是否符合定位，科创成色足不足，则绝非简单的一句“技术全球领先”“具有自主知识产权”就能说明问题。在这方面的问询回复中，企业自证须条分缕析，保荐机构核查更要有根有据。 在科创板“三个面向”“六个是否”的整体定位中，第一个“面向”是面向世界科技前沿，第一个“是否”是企业是否掌握具有自主知识产权的核心技术。这些都是论证科创成色的关键性问题。 如中科星图的保荐机构中信建投，在问询中被要求核查企业的核心技术是否为行业共有技术，并说明认定企业相关技术达到国际领先水平的依据。对此，中信建投不仅访谈了企业的核心技术人员、查阅企业的技术专利及软件著作权，还特别调取了原总装备部相关部门的审查意见，及中国指挥与控制学会、中国地理信息产业协会的评审鉴定，以此作为论证的权威支撑。 又如，在对杰普特的问询中，上交所要求保荐机构中金公司核查企业核心技术及专利的形成过程，以及关联方拥有或使用与杰普特业务相关的商标、专利等知识产权的情况。中金公司除走访企业研发部门，查阅商标、专利、软件著作权证书等，还到国家商标局、专利局现场调取专利登记簿副本和商标注册证明文件，又在中国版权保护中心、中国知识产权裁判文书网等查询企业是否涉及专利侵权……最后，中金公司总共通过6个方面的核查得出结论，认为企业的主要核心技术及专利均为自主研发，不存在纠纷等瑕疵。 离职员工也要面对面访谈 广泛核查、细之又细基本上是科创板保荐机构尽职履责的“常态”。有时，哪怕是企业的已离职员工，保荐人也要一个个去找到并约谈。如在对安恒信息的问询中，上交所要求保荐机构说明对企业离职人员的核查方式。对此，保荐机构国泰君安回复称，针对企业离职人员的持股等情况，核查了33名离职人员的离职协议、离职员工保密承诺书、股权证书等相关法律文件及银行转账凭证，并对当时办理股权激励、离职事宜的经办人员进行了访谈。特别是，对33名离职员工中的28人进行了实地访谈或视频访谈，以确认不存在纠纷或潜在纠纷。 对生产中涉及环保的企业，保荐机构还要到现场看监控。如嘉元科技的保荐机构东兴证券，在问询中被要求说明企业环保情况的核查过程。东兴证券表示，实地走访工厂核查或抽查了企业污染处理设施的购置发票、运行记录以及环保费用的相关会计凭证，并查看了在线监控数据。当然，到当地的环境部门访谈调查也是必不可少的环节。 上下游的供应商、客户是否与企业存在隐性关联、利益输送向来也是审核重点。对此，保荐机构核查是否到位，直接关系到企业业务往来数据的真实性。如东兴证券在嘉元科技的问询回复中就介绍道，获取了企业实控人、高管、董事和核心技术人员的简历调查表，同时了解上述人员近亲属情况及对外投资情况，认为不存在持有供应商股权的情况。此外，东兴证券还打印了企业实控人、高管、董事等人员的银行流水，核对后也未发现与供应商的资金往来。 CPI、PPI同比涨幅反弹 通胀仍温和可控 4月份，居民消费价格指数（CPI）、工业生产者出厂价格指数（PPI）同比涨幅双双反弹，其中，CPI回升至半年高位，PPI则超预期升至四个月高点，整体物价水平有所上升。分析人士称，未来CPI和PPI仍可能上涨，但不存在显著的通胀风险，全年CPI涨幅仍会在3%的控制目标之内。 国家统计局昨日公布数据显示，4月CPI同比上涨2.5%，涨幅比上个月上升0.2个百分点，连续两个月运行在“2时代”。同时，核心CPI同比上涨1.7%，涨幅比上个月下降0.1个百分点。 摩根士丹利华鑫证券首席经济学家章俊在接受上证报记者采访时表示，4月CPI上行主要是受食品价格推动。随着猪价小幅抬升和原油价格上涨，5月CPI涨幅或小幅上行至2.6%左右，后续需关注猪价及油价上行对CPI的拉动。 农业部在4月23日召开的新闻发布会上曾明确指出，猪价已经提前进入上涨周期，预计下半年猪肉供应可能趋紧，价格可能出现明显上涨。 据统计局最新数据，受非洲猪瘟疫情等因素影响，4月份猪肉价格环比上涨1.6%，同比涨幅显著扩大9.3个百分点到14.4%，是2016年8月以来的最大涨幅。 “猪肉价格上涨周期已经形成，将成为年内拉动CPI上涨的重要因素。不排除个别月份猪肉价格拉动CPI同比涨幅突破3%，但较长时间维持在这一水平的可能性不大。”交行金融研究中心高级研究员刘学智说。 他分析称，随着消费结构的转变，猪肉价格在CPI中的权重逐年下降，因猪肉涨价导致全面通胀的可能性很小，预计全年CPI平均涨幅在3%以内。 统计数据还显示，4月份PPI同比上涨0.9%，涨幅比上月扩大0.5个百分点，连续两个月回升；PPI环比上涨0.3%，连续四个月回升。 在刘学智看来，生产资料价格上涨是PPI反弹的主要原因，这表明工业需求正处于改善过程中。随着基建投资提振需求，未来PPI可能延续上涨势头。但5月之后PPI翘尾因素逐渐下降，对PPI同比抬升作用减弱。 华泰证券首席宏观分析师李超持相同观点。他认为，受化工等领域环保行动的影响，PPI环比涨幅可能受到提振，二三季度大部分月份PPI环比都会保持正增长，年内PPI同比涨幅也会呈现逐季回升的趋势。 就货币政策而言，章俊表示，鉴于剔除食品价格之后的核心CPI保持平稳，且PPI涨幅依然处在低位，短期内货币政策无需做出调整。 北京君正拟调整方案 加力争夺北京矽成 5月9日晚，北京君正发布公告称，公司拟对重大资产重组方案作出调整，由间接收购北京矽成半导体有限公司（简称“北京矽成”）51.59%股权和上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（简称“闪胜创芯”）53.29%的财产份额（闪胜创芯持有北京矽成3.79%股权），调整为直接收购北京矽成59.99%股权和上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海承裕”）100%财产份额（上海承裕持有北京矽成40.01%股权）。本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。 2018年11月9日，北京君正曾公告称，拟以发行股份及支付现金方式，作价26.42亿元收购北京矽成51.59%股权，对应北京矽成100%股权估值65亿元。值得注意的是，此前的9月5日，思源电气也曾公告称，公司出资8亿元与普通合伙人上海双创投资管理有限公司等共同投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）（简称“集岑合伙”），以收购上海承裕全部有限合伙份额。9月30日，集岑合伙与上海承裕以及相关股东签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》。 不久，北京君正于11月20日收到了深交所关于公司收购北京矽成过半股权事项的问询函，深交所要求北京君正就标的公司是否进行了备案和批准、能否控制标的公司、公司控制权是否稳定等方面进行了问询。 北京矽成为何如此抢手？据当时的公告，北京矽成及其下属公司主要产品线包括DRAM、SRAM、NORFlash、模拟电路和混合信号产品，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是中国大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。 北京君正在对深交所问询函的回复中表示，上市公司致力于在中国研制自主创新CPU技术和产品，基于自主CPU技术发展面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。随着上市公司与北京矽成的进一步协作与融合，北京君正将与北京矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。 然而，记者注意到，思源电气并未表示出终止对北京矽成的收购。据思源电气今年4月23日最新相关公告显示，公司作为有限合伙人参与投资的集岑合伙已经向上海承裕提供了合计12.46亿元的借款，该笔借款已于近日完成了债转股工商变更登记。债转股工商变更完成后，集岑合伙持有上海承裕41.97%的合伙份额。目前思源电气对集岑合伙实缴出资10亿元，占集岑合伙当前实缴出资比例为75.64%，即思源电气通过集岑合伙及承裕合伙间接享有相当于北京矽成13.22%的股东权益。 除了控制权的问题，北京君正此次收购的资金压力也是一大问题。今年1月10日，北京君正公告称，截至预估基准日2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元。据此前方案，北京君正拟向交易对方支付的现金对价为11.65亿元，北京矽成的长期借款余额为11.15亿元，合计22.8亿元。北京君正当时计划募集配套资金14亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。 此次方案的调整，意味着收购北京矽成将需要远超14亿元的资金。但是，根据监管要求，北京君正募集配套资金发行股份数量不得超过本次发行前上市公司总股本的20%，即发行4013.05万股。对比最新股价24.4元来看，发行难度可想而知。 调整的方案中并没有说明调整后资金来源。记者注意到，北京君正2016年、2017年、2018年财报显示，其净利润分别为705.21万元、650.11万元、1351.54万元，盈利能力较弱。公司盈利性能否支撑收购后的高负债也值得关注。 |
