分拆上市有望“松绑” A股迎多元化发展机遇 借着科创板的东风，A股分拆上市或将有重大突破。市场人士认为，监管层允许上市公司符合条件的子公司在科创板上市填补了境内关于分拆上市的制度空白，为A股市场分拆上市的制度改革埋下了伏笔，分拆上市或成为继科创板后A股市场中的新亮点。 日前发布的《科创板上市公司持续监管办法》明确提出，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。 据了解，目前监管部门正在研究制定主板公司分拆子公司到科创板上市细则。 “从成熟市场经验看，分拆上市是一种较为常用的资本运作方式，经验值得我们借鉴。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受《证券日报》记者采访时表示，近几年来，越来越多实施多元化战略的集团和优质上市公司提出分拆上市的需求，分拆上市有利于激发上市公司的研发能力和创新能力，鼓励企业的分支业务，尤其是高端创新型的产业做大、做强，这样也可以形成企业的多点布局，有利于公司真正意义上的多元化发展。 A股分拆上市将有重大突破 对于A股市场来说，分拆上市并不是新鲜事物。形式上来看，A股上市公司分拆子公司上市主要有四个途径：分拆子公司创业板上市；分拆子公司新三板挂牌；分拆子公司直接发行H股在香港上市；分拆子公司通过红筹架构在境外上市。 但实际上，一直以来，A股关于分拆上市制度相对空白，上市公司难以实现境内分拆上市，转而选择以“H股”或“红筹”方式上市的比较多。 例如：2018年，中国平安分拆平安好医生赴港上市、三六零亦分拆旗下“鲁大师”赴港IPO；最早还有A股公司青鸟天桥和同仁堂分别分拆下属子公司青鸟环宇和同仁堂科技在香港上市、天威保变参股的天威英利在美国上市。 由于A股公司分拆子公司在境内上市一直没有得到突破，这也让很多优质A股公司旗下的资本运作受到限制。 “科创板明确分拆上市的通道打开，分拆上市政策获得了突破，无疑将对多主业类企业带来资本增益效果。”一家券商投行人士表示。 国信证券高级研究员张立超接受《证券日报》记者采访时表示，分拆上市不仅能进一步拓宽融资渠道，同时还能引入新的合作方，改善母公司的财务状况。而且，通过分拆上市，子公司能对自身业务进行更多披露，社会公众能对子公司业务的成长性有更为准确的了解，从而吸引投资者，提高公司的市场价值，对母公司股价的提升也有促进作用。 境外成熟经验可借鉴 记者了解到，在境外，分拆上市手段的运用十分广泛，如美国于《1933年证券交易法》率先规定分拆上市证券登记规则，《1934年证券交易法》对分拆上市的信息披露做出要求，1997年进一步完善证券登记要求。美国市场的分拆上市分为两种，股权分拆和股权切离，前者是指上市公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司现有股东，现有股东对上市公司及分拆公司保持同样的权利；后者是指上市公司将其子公司的部分股权进行IPO，上市公司股东在绝对持股数量上不发生任何变化。 在2015年，美国分拆指数市场收益率几乎为标普500指数的两倍，分拆上市公司达到40家。 香港市场的分拆案例也较为常见，2011年至2019年3月份总计完成44单分拆上市案例，分拆后母子公司的市值涨幅平均约为37%。 香港联交所《上市规则》第15项应用指引集中规定了分拆上市的审查标准，主要包括：一是母公司最初上市后的三年内不得分拆上市；二是新公司上市后，母公司必须保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。此外，母公司（不包括其在新公司的权益）在紧接提出申请分拆前的5个财政年度中任何3个财政年度的净利润不低于5000万港元；三是母子公司相互独立。业务划分清楚，董事会、公司管理、行政能力等方面独立，母子公司之间的关联交易应根据《上市规则》进行。四是分拆上市建议须获得股东批准的情况。若分拆达到《上市规则》规定的规模，须获母公司股东批准。如控股股东在有关建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。五是子公司上市时，母公司股东可优先获得拟上市子公司的股份。 从港股、美股的分拆上市案例来看，张立超认为，分拆上市优点很多，通过分拆上市，促使业务分离，实现独立经营，同时新设公司可灵活采取多元化股权激励计划管理人才，还可增获融资平台，拓宽融资渠道，加速转型升级，提升市场价值和股东权益。 监管应关注五大重点 但是，在分拆上市的过程中，市场最担心的是还是如何防止利益输送，信息披露的真实性，以及对关联交易、同业竞争问题的认定等问题。 对此问题，张立超对记者表示，对比美国、日本、中国香港等对分拆上市的监管规则，不难发现，其监管的重点在于保护原上市公司股东权益、严防利益输送等情况的出现。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》有关规定明确了港股分拆上市的相应法规，对新设立的公司，在财务、管理层、控制权变动以及独立性等多方面做出了相应规范；对于原公司，就原公司经分拆后余下的业务的盈利做了要求，并且在上市时间问题、冲突问题、股权交易等方面也提出了一定限制，以保证投资者的权益及资本市场的稳定。满足条件的企业可以考虑分拆上市，但需就分拆上市的相关事宜提交香港联交所审批。 而美国市场对于分拆上市过程中的信息披露给予了高度重视。信息披露方面，美国市场规定，若分拆上市涉及面向公众发行证券，与一般的IPO一样，分拆公司在向交易所申请上市前，按照要求必须向SEC提交相关资料申请注册。 张立超认为，监管层对于分拆上市需要从五个方面予以重点关注：一是合规性。涉及分拆上市的决议所履行的决策程序是否合规，如其母公司为国有企业，是否取得国有股权设置批复文件；二是一致性。包括信息披露的一致性和会计政策的一致性；三是同业竞争。如是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突，是否使用了同样的原材料、销售渠道、经销商、供应商等，这些均需作出说明；四是关联交易。包括相互供应原材料、销售产品的必要性和价格的公允性；租赁土地时，价格是否公允；进行资金拆借时，是否签署合同，利息是否公允等；五是独立性。包括业务独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性、人员独立性、技术独立性等。 方正科技成为投资者索赔“活典型” 涉诉金额1.59亿元 曾被称为沪市“四小龙”之一的方正科技陷入了种种麻烦之中。 5月5日，上海金融法院对原告潘某等诉被告方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”）证券虚假陈述责任纠纷一案进行公开宣判，判决最终支持四名原告投资者的部分索赔请求，获赔最多的一名投资者获赔金额达18万余元，不过没有给出具体比例。 据悉，该案是上海金融法院依照全国首个证券纠纷示范判决机制规定，在原告投资者诉被告方正科技系列案件中依职权选定的示范案件。对于该系列案件，多位法律人士和资本市场研究人员均在持续关注。 5月7日，方正科技公告称，截至2019年3月18日，金融法院共计受理投资者提起的诉讼915件，合计涉诉金额为1.59亿元，本次公告的诉讼对公司本期利润及期后利润的影响暂无法预计。 成为群体性索赔示范案件 据了解，方正科技是北大方正信息产业集团旗下的上市企业，也是上海市首批股份制试点企业，脱胎于沪市的老八股延中实业。1998年5月11日，以北大方正为代表的北京大学所属企业公告通过二级市场购买公司股票，入主延中实业董事会，成功实现了由“延中实业”向“方正科技”的转变。公开资料显示，方正科技主营业务主要包括生产和销售pcb产品，互联网接入服务，IT系统集成及解决方案，主营产品有“方正”品牌系列的电脑、笔记本、服务器等。 近年来，方正科技频刷“存在感”，使用的方式就是以其系列备案，“吸引”法律和资本市场业内人士的眼球。 据悉，“方正科技”系列案是上海金融法院成立以来受理的规模最大的证券群体性纠纷案件。2017年5月份，中国证监会对方正科技作出行政处罚，认定方正科技在2004年至2015年各期年报中未披露重大关联交易事项。上千名原告投资者针对《行政处罚书》中认定的违规行为，要求方正科技承担民事赔偿责任。 2019年3月21日，上海金融法院公开开庭审理，庭审中就投资者损失核定还引入了第三方专业辅助支持机制。目前法院作出一审判决，认定方正科技存在证券虚假陈述行为需承担民事责任，虚假陈述的实施日为2005年3月19日，揭露日为2015年11月20日，基准日为2016年1月5日。投资者在实施日到揭露日买入股票并持有至揭露日最终受到损失的，推定与虚假陈述行为存在因果关系，可以获得赔偿，部分投资者的损失或部分损失系受证券市场风险因素所致，应予扣除。 上海市华荣律师事务所律师许峰对《证券日报》记者表示，示范判决的意义不值得过于夸张的宣扬。示范判决本身影响力较小，示范判决后的大量案件和解，必然要签署保密甚至禁止后续代理条款，大量潜在的投资者将不会知道此前胜诉以及获赔消息，将失去索赔机会。 “获赔力度因为无法知道具体的比例，无法判定，仅仅看绝对数额没有意义。而且投服中心（中证中小投资者服务中心）出具的核定意见其中立性、计算方法都是有争议的，当然这不妨碍其在投资者索赔实务中发挥一些作用。”许峰估计，方正科技案判决结果不会超过亿元，但是该案还有一年左右的诉讼时效，在判决结果出来后是否会有更多的投资者加入索赔，以及人数规模、金额规模等都不确定。 许峰建议，投资者应多多关注公开的投资者索赔信息。未来示范判决机制下，投资者可知悉索赔的信息渠道越来越少，只能更多的通过主动获取包括关注相关法院、律师等发布的信息。 一季度净利亏损1.57亿元 除成为群体性索赔示范案件的被告方，方正科技还面临着众多问题。 从业绩上看，方正科技的营收在2007年是顶峰，其后呈现下降趋势，2017年公司全年亏损8.22亿元，2018年依靠售卖资产和政府补助等才保证了盈利，且有媒体报道称方正科技子公司方正宽带疑虚构交易增厚利润。而2019年一季度，方正科技实现营业收入8.91亿元，较上年同期下降19.37%；归属于上市公司股东的净利润为-1.57亿元，同比下降106.26%。 而从公司规范方面看，天眼查和公告资料显示，方正科技多次因违规受到处罚。除去上述“方正科技”系列案涉及的信披违规，2018年5月份，公司还因认证认可类原因被上海静安区市场监督管理局行政处罚。目前，方正科技及其子公司深陷多项诉讼，其投资的上海北大方正科技电脑系统有限公司是最高人民法院所公示的失信公司。 此外，《证券日报》记者得知，方正科技近期人事变动较为频繁，尤其在2018年下半年经历了一场董事会内讧，“董监高”人员进行了大换血。有内部人士向媒体爆料，方正科技董事会内部对于上市公司的多项事务存在严重分歧。 人事变动频繁，业绩下滑，诉讼缠身，方正科技究竟该如何走出这泥潭？ 香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时却对该公司表现出一定的信心，他表示，方正科技因为大股东北大方正集团的一些问题，之前稳定性产生波动，但目前相关问题基本解决，未来还是会进行正向调整。他建议，公司目前需要稳定股东和管理层，重新定位业务范围，将注意力集中在业务上。 针对上述事件和问题，记者多方联系公司董秘办，但并无回复。 私募“潜伏”拟上市科创板企业 部分创投机构持股占比逾30% 日前，上交所受理的科创板申报企业已经达到了100家，《证券日报》记者根据公开数据梳理发现，有PE和VC为主的私募股权投资基金参与的企业数量在一半以上，其中，有私募跟投的企业多达数家，甚至私募在股权占比上已经超过了30%。 中金公司对此表示，对于连接资本市场和高新企业的私募股权投资基金来说，科创板将直接改变一级市场的退出路径选择和市场定价逻辑，并在很长时期内对行业结构和市场参与者产生更深远的影响。可以预期，科创板的推出使得企业上市融资的阶段提前，更多投资机构可能会将投资阶段前移到中早期。 过半企业获私募参与 在不到50天的时间里，上交所所受理的科创板申报企业已经超过100家，而在这些申报上市的企业中，大部分都有以PE和VC为代表的私募股权基金参与。 据《证券日报》记者不完全统计发现，过半已受理的科创板上市企业，其跟投机构中都有私募，合计数量超过百家。 从跟投项目数量上看，在这些创投机构中，有10家跟投的企业数量在2个及以上，其中，有私募跟投项目多达6个。 数据显示，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨创投”）所跟投的企业有6家，分别是热景生物、安博通、龙软科技、国科环宇、沃尔德、万德斯，从布局领域来看，基本涵盖了主要高新科技产业。 天眼查显示，达晨创投成立于2000年4月份，注册资本为人民币1亿元，总部位于深圳，是第一批按市场化运作设立的内资创业投资机构。达晨创投主要投资领域为TMT、消费服务、医疗健康、节能环保领域以及军工、智能制造、机器人等特色细分行业。截止到目前，达晨创投共管理20期基金，管理基金总规模300亿元；投资企业近500家，成功退出131家，其中76家企业上市，55家企业通过企业并购或回购退出。同时，累计有92家企业在新三板挂牌。 此外，深圳市创新投资集团有限公司、苏州元禾控股股份有限公司等私募的跟投项目数量也在4个以上。 有私募股权占比超30% 在跟投项目上，私募股权基金彰显出了不同的风险偏好，在股权占比上，似乎也能够反映出对投资标的或投资领域的看好。 记者梳理发现，有部分私募在跟投企业中的持股比例并不低，持股超过10%的私募有50家以上。以上海硅产业集团为例，招股说明书显示，公司无控股股东和实际控制人，国盛集团和产业投资基金为公司并列第一大股东，持股比例均为30.48%。同时，除了产业投资基金参与外，武岳峰IC基金也有10%的参股，其出资额为2亿元。 此外，中科招商持股南微医学30.18%的股份；鼎晖投资设立的控股实体CDHWaterLimited，即招股书中的清源中国持有三达膜34.22%的股份；阿里创投持有安博通14.42%的股份；红杉中国持有恒安嘉新11.13%的股份；国创开元持有山石网科8.77%的股份。 值得一提的是，在受理的这些企业中，券商旗下的资管产品也有出现。例如，华泰证券旗下资管产品持有虹软科技19.96%的股份，西南证券旗下资管产品持有大数据服务商博拉网络13.19%的股权，光大控股旗下产品持有山石网科8.11%的股份。 对于私募参与科创板，中金公司表示，中国以往的资本市场结构，为私募股权投资机构提供了独享成长期估值增长的制度红利，而科创板的推出使得企业上市融资的阶段提前，更多投资机构可能会将投资阶段前移到中早期。 与此同时，科创板的推出有望改善高科技投资收益预期，提升创投机构对此类项目的投资意愿，改变投资机构的行业偏好，进而对私募股权基金投资人的行业专业度提出了更高的要求。 锋龙股份遭同花顺“乌龙”攻击 后者曾传播不实内容遭证监会处罚 5月6日，锋龙股份不幸成为“人在家中坐，锅从天上来”的苦情主角。当天，锋龙股份股价大跌。记者在同花顺平台上看到，锋龙股份股价大跌原因被标注为“公司2018年年报被立信会计师事务所出具保留意见的审计报告”。记者随即向锋龙股份核实情况，公司董秘王思远直言，同花顺平台表述与公司的实际情况严重不符。 针对同花顺发布错误信息，王思远表示，“首先，公司聘请的审计机构是天健会计师事务所，并且天健为公司出具的2018年度审计报告也是标准无保留意见的，错误信息是平台造成的。”王思远向《证券日报》记者表示，“目前公司正在与同花顺就此事进行交涉，不排除通过法律渠道进行处理。” 5月7日同花顺网站锋龙股份公司股票首页醒目字样：“锋龙股份今日发生异动，股票大跌；异动原因类别：年报非标。”并配有解释说明：“2019-04-29公告，公司（2018-12-31）年报被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告”。 5月9日上午，记者致电同花顺证券部，证券部人员表示对此事毫不知情，且告诉记者可以向公司咨询部了解情况。记者随即发函至对方提供的邮箱地址，但截至发稿时止，未得到任何回应。同时，记者当日电话联系了同花顺证券事务代表唐俊克，对方以“有事”、“晚些再联系”为由一再回避记者追问并挂断电话。 记者5月9日下午再次浏览锋龙股份在同花顺平台上的界面时发现，上述相关信息已无影无踪，具体何时被删除尚未可知，同时新增一则大事提醒：“天健会计师事务所对锋龙股份2018年财报出具无保留意见的审计报告。” 王思远告诉记者，目前锋龙股份的经营、财务情况一切正常，各项业务顺利开展，已按照证监会及深交所要求及相关法律法规，对公司相关情况进行了如实披露。公告显示，2018年锋龙股份共实现营业收入3.15亿元，净利润4575.77万元。 对于在此次平台上出现的错误信息，王思远还流露出一些担忧：“错误信息有可能会误导中小投资者和机构，对公司形象及股东利益造成不利影响。” 5月9日晚间，锋龙股份就此事发布澄清公告称，若上述传闻对公司造成恶劣影响，严重损害广大投资者，尤其是中小投资者及公司的利益，公司将保留追究相关单位法律责任的权利。 京衡律师事务所翁佳琪律师向《证券日报》记者表示：“同花顺网站如果当时确实存在该信息，肯定是与实际情况不符的，一定程度上确实可能造成社会对锋龙股份的商业信誉评价降低，损害锋龙股份的社会形象和经济利益。” 翁佳琪律师指出，根据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，法人依法享有名誉不受侵害的权利。对于锋龙股份而言，如果已经对同花顺之前发布信息等行为进行了证据保全，那么其主张同花顺公司侵犯名誉权、要求道歉的请求得到支持的可能性是很大的。 “同花顺本身有免责声明，已经提醒用户‘同花顺提供的信息不能保证完全正确，如有错漏以中国证监会指定上市公司信披媒体为准’。”翁佳琪律师告诉记者，“由于中小投资者交易行为产生的亏损与同花顺发布信息行为之间并不能直接建立必然联系，因此，中小投资者想要索赔，存在一定障碍和难度。” 据记者了解，这并不是同花顺第一次传播虚假信息。2017年7月5日，同花顺旗下财经网站传播一则2015年的陈旧信息，随后标题为《传复星集团董事长失联交易所11复星债与10复星债大跌》的文章在网络上迅速传播开来。 2017年7月6日中午，复星集团官方发布辟谣声明。 经调查，同花顺旗下财经网当天使用网络爬虫软件，从和讯债券网站抓取了一条旧新闻。工作人员在随后的文章录入、审核过程中，均未发现信息来源陈旧、时间不匹配等问题，将早已过期的文章作为即时新闻在同花顺财经网站债券栏目同步发布。 2017年8月5日，同花顺发布公告称，子公司同花顺网络收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》，公司违反了《证券法》相关规定，构成扰乱证券市场的行为，被责令改正违法行为，并处以20万元罚款。 |
