招股书的基本法律属性不容挑战 差之毫厘，谬以千里。这句话用在企业上市申请文件等资料的制作上同样适用。 就在昨晚，上交所对两位保荐代表人做出通报批评纪律处分。在交易所历史上，对会员机构保荐代表人做出通报批评的情形非常少见，如此迅速的处理流程也非常少见，引发了市场及媒体的广泛关注。 招股说明书具有法律属性，真实、准确、完整是对其最基本的要求，保荐券商及其他中介机构有责任有义务严格把控材料质量。 严把材料申报关 一家企业申请IPO，最先面市的是其公开披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书，以及由其他中介机构出具的审计报告、法律意见书等上市申请文字材料。 这些材料起到沟通桥梁的作用，不仅是监管机构注册审核时摸清企业状况的桥梁，还是机构及个人投资者以及其他市场参与者对企业投资价值判断的桥梁。 招股说明书是法律规定的向监管机构报送文件之一，是首次发行股份信息披露的核心文件，也是持续信息披露的基础。招股说明书兼具法律属性和销售文件属性。看似格式固定，有模板可循的招股说明书、发行保荐书，以及后续陆续公布的发行人及保荐机构回复意见等信息披露文件材料，不仅体现了保荐机构的专业水准和文字水平，还体现了中介机构是否勤勉尽责、审慎审核的工作态度，以及是否有强烈的法律意识和职业操守。 然而，企业及保荐机构因材料制作过程中疏忽大意而产生严重后果，并给自身带来重大责任的事件却时有发生。 2分钱之差引起的罚单 这张罚单是由湖南南岭民用爆破器材股份有限公司上市材料中发行价格不一致而导致的，虽然两份资料中的价格仅仅相差了2分钱，却导致南岭民爆在新股发行当日被迫暂停的严重后果。 2006年，将在深交所发行上市的南岭民爆，其招股相关公告中的发行价格均为9.38元/股，但保荐机构在向深交所报送《股票发行基本情况表》时填的却是9.36元/股。据此，深交所在新股申购系统中将南岭民爆IPO的限价设定为9.36元/股，因与其发行公告中的价格不一致，导致新股发行当日被迫暂停，投资者对南岭民爆的所有申购委托均做无效处理。 为此，南岭民爆的保荐机构收到来自证监会的罚单：事发之后的3个月内证监会不再受理财富证券的推荐；6个月内不受理相关保荐代表人负责推荐的项目。这是保荐制实施后至当时证监会开出的最严厉的罚单。 不仅是券商，律师事务所、会计师事务所也受过处罚。 据证监会网站披露，辽宁振隆特产股份有限公司向证监会申报的4份招股说明书中存在虚假记载，在证监会对其进行专项财务检查，发现异常情况后，振隆特产撤回IPO申请。 当事保荐人曾申辩称发行人财务数据造假是有组织、有预谋、高度隐蔽化的行为，在主观上保荐机构信达证券和当事保荐人对此毫不知情更未参与，要求其发现发行人的造假行为已超出了通常业务核查能力范围。 事实上，保荐券商承接振隆特产项目，从上市前辅导到推荐上市持续近5年时间，对于发行人从2012年持续至2015年的造假情况完全不知悉，有悖常理，也并非一句“未勤勉尽责”就能逃脱干系的。 对此，2016年证监会除了处罚发行人、保荐机构及保荐代表人之外，当事会计师事务所、律师事务所均受到处罚。其中，当事会计师事务所、律师事务所均收到警告，没收业务收入并处以一定金额的罚款，签字会计师、律师也被警告并处以一定金额的罚款。 三问中介机构之责 罚单不是目的只是手段。即将起航的科创板试点注册制更加强化以信息披露为核心，中介机构在其中的责任也更加重大。 近日，证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会中强调：“保荐机构等中介机构要归位尽责，切实发挥好资本市场‘看门人’作用，严格履行核查验证、专业把关等法定职责，督促上市公司规范运作、真实披露。对于执业过程中未能勤勉尽责、甚至与上市公司等相关主体串通违规的，实行一案双查，绝不姑息。” 上交所称将建立严格的保荐机构执业质量考核评价指标体系，对于材料把关不严、问询反馈不及时、信息披露不完整的中介机构将给予负面评价，对其保荐项目将实施审慎对待。 对此，我们不禁要向中介机构提出以下三个问题。 一问：在连最基本的招股说明书内容甚至财务数据都出错的情况下，保荐机构如何确保已履行勤勉尽责审慎核查的义务，是否真正担起了“保荐”之责？ 二问：保荐机构如何真正挖掘保荐企业的价值、提炼企业核心竞争力，为企业发展提供资本市场资源配置等真正的投行应做的服务？ 三问：会计师事务所、律师事务所在企业首次发行申请上市以及后续的持续监督过程中，如何发挥自身的专业优势和监督责任，形成企业在信息披露时不敢出错不会出错的局面？ 这三问，不是设立科创板并试点注册制带来“拔高题”，而是改革要求中介机构守住的“基本盘”。 私募总规模突破13万亿 百亿私募超250家 近期，中国证券投资基金业协会公布了最新的私募基金管理人登记备案数据。得益于A股市场的大幅回暖，私募行业总规模今年4月猛增近5200亿，一举突破了13万亿元；私募管理人数量为2.44万家，管理私募基金7.71万只。截至4月底，百亿私募数量为254家，私募员工总人数达24.03万人。 此次私募规模破13万亿，证券私募和股权创投私募都贡献了重要力量。证券私募结束连续多月缩水，4月规模大幅增长2448.70亿元，达到2.36万亿元；同时，已登记私募证券投资基金管理人8927家，已备案私募证券投资基金37685只。 股权创投私募也保持涨势，4月规模继续增长2961.49亿元，达到9.16万亿元。私募股权、创业投资基金管理人14702家，已备案私募股权、创业投资基金34694只。 另外，已登记其他类私募基金管理人为756家，其他私募投资基金4756只，基金规模1.80万亿元，而私募资产配置类管理人仍为3家。 协会表示，截至2019年4月底，已登记的私募基金管理人有管理规模的共21380家，平均管理基金规模6.23亿元。目前有管理规模的私募占比达87.67%。 其中，已登记私募基金管理人管理基金规模在100亿元及以上的有254家，管理基金规模在50亿～100亿元的有287家，规模在20亿～50亿元的有684家，规模在10亿～20亿元的有831家。 想拥抱世界 得靠全球创新 在此非常时刻，人们关注华为，关注华为的命运，就像关注自己的命运一样。当获知华为有备胎计划、储备有过硬的科技时，国人都为此自豪。但是，切不可就此认定独立创新便可结出硕果，切不可认为这一切只靠艰苦奋斗埋头苦干即可实现。 任正非昨日接受记者群访时，多次提到研发光砸钱不起作用，还是要全球寻找人才；完全依靠中国自主创新很难成功，要拥抱这个世界，依靠全球创新。 其实，中国同样人才济济，但不是什么领域都有。如今是全球大分工年代，即使在芯片领域，德国、荷兰和英国也有很多独有优势的公司，产业链复杂且长，没有公司能上下通吃，每个公司每个地域只能在某些方面领先。 全球布局，吸收精华，就是正视这种差距。应该强调的是，华为能获得今天的成就，正是将自己融入全球吸收营养的结果，比如华为的海思芯片使用英国公司专利，我国台湾地区企业代工。任正非称在5G技术方面，别人两三年肯定追不上华为。华为能在5G领先，就得益于全球创新，最早的萌芽来自土耳其一位教授的一篇文章，该教授任教于非知名大学，华为组织人力将这种想法一步步变成现实。可以推测，华为是在全球范围内网罗知识产权，并为我所用，绝不会受限于肤色、国别。 华为至少有700名数学家、800多名物理学家、120多名化学家、6000多名基础研究专家。这些人才分布于全世界，华为只有从俄罗斯、法国、匈牙利等国聘请数学家，才能迅速弥补和一流水准的差距。 中国经济近年快速发展，得益于中国有一个庞大的内部市场，又能迅速消化吸收各种技术，使得我们的产品和技术实力不断增强。 华为能做到今天的成绩，就是因为尊重产业规律，任正非非常警惕被民族情绪绑架，只有一流产品才能赢得一流地位，靠民族情绪可能获得一时市场，但这种市场不会长久，当情绪退潮，反而会丧失真正的本领，最终还是要靠产品说话。任正非不鼓励煽动民族情绪，热血冲顶只能干扰和影响判断，真正要领先靠的是务实创新。 作为本土成长起来的中国企业家，任正非一定非常爱他的国家，他肯定也希望通过将企业做成一流水准为国争光，他很早就考虑到会和美国在“山顶”相遇的问题。但是，和情绪相比，冷静的思考和行动更为重要。 比如尊重对方。任正非认为，中国科技知识在局部有所领先，但整体上和美国差距很大，比如对谷歌和IBM等公司表示出应有的尊重，感谢对方的付出。因为他深知不能孤立于世界，不能孤家寡人来建设信息社会。他知道方法的重要性，他知道合作的重要性。 工信部昨日谈谷歌暂停华为部分业务，称华为与外国企业的合作，工信部坚定不移地支持；希望世界各国能够提供一个公平、合理的环境，支持企业在当地国以及与其他国家企业合作；中国没有因为此事，改变开放政策，中国对外开放的大门一直是敞开的。 这和任正非的想法不谋而合。 |
