打造为资本市场完善规矩增添活力的证券法 本报举办证券法修订专家座谈会，专家们呼吁 打造为资本市场完善规矩增添活力的证券法 5月21日，由证券日报社主办的“证券法修订专家座谈会”在北京召开。11位专家围绕证券法修订中的焦点问题，特别是提高上市公司质量、完善信息披露制度、更好落实股票发行注册制试点、保护投资者合法权益、促进专业服务机构做大做强、在严格规范基础上开放证券从业人员买卖股票等问题，展开了热烈讨论和争锋，形成了诸多共识。 全国政协常委、瑞华会计师事务所管理合伙人张连起表示，构建良性的资本市场生态是根本，推行注册制首先应当构建良性的资本市场生态，要从体制和机制上解决政府与市场的关系，使财务舞弊不敢为、不能为、不想为和不愿为。 同时，应加强市场监管，严刑峻法惩戒造假主体，并使法律措施相互配套，包括刑事责任追究、民事赔偿诉讼、市场做空机制等。投资者普遍期望在本次《证券法》修订中能够大幅度地提高对违规违法者的惩处，在市场上形成“不敢违、不能违”的氛围，切实保障投资者的合法权益。 中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示，要打造投资者友好型的《证券法》，促进资本市场治理现代化，切实服务实体经济发展。要完善上市公司治理体系，健全资本市场诚信体系，推进市场全面改革，提升资本市场国际竞争力。 中石化法律部主任杜江波对余股股东的权力保护发表了自己的看法。他认为，可以通过明确余股股东的知情权、异议权，完善司法救济的方式和途径予以落实，建议在本次《证券法》修改中，对余股强制挤出制度具体安排。另外，建议将符合条件的上市公司在境内证券市场上进行分拆，对非上市股份公司股票转让的途径和方式予以明确。 中国神华董事会秘书黄清表示，信息披露义务人中应补充完善法定代表人的责任，同时，依法披露信息不仅要真实、准确、完整，还应该增加及时和有效。同时，对于境内外两地上市企业，在境外市场披露的信息，应当在境内同时披露，应明确反过来也一样。 南方基金高级副总裁苏望表示，关于证券发行注册制的相关条款，要兼顾存量改革和增量改革的关系，使条文更加规范统一。另外，建议把保荐人也纳入到责任体系里，让保荐人承担一定补充责任，这样能更加督促保荐人勤勉尽责。 中信建投证券执委、首席律师丁建强表示，立法的目的是为了规范证券发行和交易，保护投资者合法权益，同时也要促进行业机构的发展，要通过法律规范使市场活跃而有序。建议在严格规范基础上取消证券从业人员买卖股票的限制，否则，会让证券从业人员远离市场，缺乏相应的切身利益关切。 北京威诺律师务所律师杨兆全认为，证券法的每一个章节几乎都与投资者保护有关，建议把“投资者保护”一章放在“法律责任”一章之前，这样更为合适。他还对征集代理股东权利制度、先行赔付制度、强制调解制度提出意见，认为应尊重各主体意愿和市场实际情况。 万博新经济研究院副院长张海冰表示，《证券法》不仅规范上市公司行为，也规范中介机构的行为。中介机构作为现代化经济体系中的重要组成部分，尤其是金融服务中介行业，既要规范，也要释放它们的活力，这样才有利于经济转型和升级发展。 东北证券合规总监王爱宾表示，这次《证券法》修订是“一体两翼”的，以注册制为突破点，设立了信息披露、投资者保护专章，同时加重了证券机构的责任，总体上反映了市场发展改革的需求。他也认为，应允许证券从业人员买卖股票，完善这方面的监管是可以做到的。 证监会上交所开出科创板首张“保代罚单” 近日，违规改动科创板申报文件的两位保荐人吃到了科创板首张“罚单”。 5月21日，上交所官网消息显示，上交所对擅自修改科创板问询以及招股书等申报文件的保荐人万久清、莫鹏予以纪律处分，对指派上述保荐人负责交控科技股份有限公司申请科创板上市项目的中金公司采取了书面警示的监管措施。此外，证监会在上交所采取纪律处分的基础上，对上述两名保荐人采取出具警示函的行政监管措施。 上交所查明，4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称《问询回复》）及同步报送的更新版招股说明书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。违规行为发生后，中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏认识到行为的错误，并按照要求予以改正。 上交所在纪律处分决定书指出，招股说明书报送稿以及对发行上市审核问询的回复，是股票发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐人，应当恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，按照要求认真回复问询问题，报告招股说明书的修改内容。其上述不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。基于查明的事实，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，上交所按照纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会，并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。 此前的5月14日，上交所曾公开表示，“对少数擅自修改问询问题等不当行为，本所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。” 证监会5月21日也表示，按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在上交所采取纪律处分的基础上，证监会对上述两名保荐人采取出具警示函的行政监管措施。 上交所指出，上述违规行为发生，同时也说明中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。就此，上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。 证监会强调，注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意不得改动。各保荐机构、保荐人和其他相关从业人员，应认真学习和严格遵守科创板各项业务规则和行业规范，勤勉尽责、诚实守信，切实履行信息披露、事项报告等义务，积极配合审核工作，全力确保申报质量。 据了解，下一步，证监会将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。 上交所表示，后续将对发行上市审核过程中发现的违规行为，严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。 有法律界人士对《证券日报》记者表示，上交所关于科创板的首张“罚单”的作出以及披露可以说十分及时，可以威慑有类似违规打算的企业和中介机构：一方面确保科创板信息披露的质量，另一方面也展示了交易所对于违规行为的核查和处理能力。 235家上市公司获纾困支持 涉及资金超500亿元 主持人吕江涛：对于中小企业近年来一直面临的融资难、融资贵的顽疾，为应对中小企业面临生产成本上升，纾解民营上市公司股权质押风险，稳定和增强企业信心及预期，政府出台了一揽子纾困政策。截至目前，这些政策的落实情况如何？还有哪些政策可能陆续出台？本报采访了有关专家，从多角度推出相关的解读。 去年10月份，“一行二会”分别颁布相关政策，拟通过各项措施并举的方式纾解民营企业融资困境和股权质押风险。据《证券日报》记者不完全统计，截至目前，从上市公司驰援计划来看，在A股3000多家上市公司中，有235家上市公司或其主要股东获得纾困支持，涉及资金达519.71亿元。 华泰证券固定收益首席分析师张继强表示，纾困基金主要根据出资方资金性质和融资人境况、需求，灵活运用债权型、股权型纾困方式，并通过相关机制提高安全性、分享收益。除股权质押比例高的公司外，纾困基金偏好重点行业和已有相关性主体。纾困基金、纾困债、信用缓释工具、信贷支持等一揽子方案，一定程度上能改善民企融资，利好部分头部民企，带来一定债券投资机会。 近期，中国证券业协会发布的《证券行业支持民营企业发展系列资管计划进展通报（第八期）》显示，证券行业支持民营企业发展系列资产管理计划全面启动以来，得到了行业各机构的积极响应。截至2019年5月10日，又有财达证券、万和证券以及德邦证券3家证券公司均已完成协议签署，并承诺自愿出资。截至目前，57家公司承诺出资规模累计达559.7亿元。 截至2019年5月10日，已有49家证券公司共成立了81只支民资管计划和42只子计划，出资规模总计573亿元左右，其中撬动外部资金148.18亿元。从投资方面来看，目前有31家证券公司管理的支民资管计划及其子计划已进行具体项目投资，累计投资金额总计363.94亿元左右，与2019年4月1日相比增长了约37.5%，所投资标的共涉及沪深交易所上市的128家上市公司及其主要股东，切实纾解了民营企业及其股东的流动性困难。 5月21日，中邮证券董事总经理、首席研究官尚震宇在接受《证券日报》记者采访时表示，当前纾困基金主要来自地方政府、券商、保险资管和纾困专项债，其中券商与地方政府主导的纾困基金占比最大。在缓解民企融资难方面，纾困基金有债权类、股权类和股债混合类三种形式提供资金支持。债权类以股权质押的方式续贷上市公司大股东，或向债权人购买大股东现有的股票质押的收益权，或购买大股东发行的可交债。股权类通过购买大股东的股权，作为战略投资，或与出让方约定在一定价格购回。 尚震宇表示，为有效纾困，除纾困融资支持外，还需要适当放宽政策，才能进一步缓解股票质押风险，比如延长股票质押融资期限、适当放宽股票质押市场集中度指标等，对于利于国民经济发展和经济转型的行业标的会从中受益。 |
