融资担保机构突然火起来 助贷平台急求牌照盼“捡漏” 不入主流金融机构“法眼”的融资担保机构，近期却被第三方助贷服务平台盯上了。 上证报记者昨日独家获悉，春节前夕就有助贷平台四处寻机购买融资担保牌照。其中的原因在于，现金贷监管新规要求，助贷机构若与银行业金融机构合作，须有担保资质主体做增信。而融资担保机构几乎是这些助贷机构仅有的选择。 助贷机构急寻牌照购买机会 “我们年前就去北方地区的一家融资担保机构做了尽调。”一家第三方助贷平台的受托方负责人告诉记者，这家平台想收购一家融资担保公司，委托他们做尽调，主要调查这家公司业务开展情况，如是否存在大量坏账。 据悉，春节前后，不少第三方助贷平台和部分头部网贷平台四处寻机要买融资担保牌照，原因主要与现金贷整顿新规（即《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，业内称“141号文”）有关。该通知要求银行业金融机构与第三方助贷平台合作，不得由无担保资质的主体来提供任何形式的增信。金诚同达律所合伙人彭凯表示，制定中的针对助贷机构的单独监管文件，也必然重申这一点，就是要求回归助贷本源。 “助贷机构展业要配套提供增信措施，融担是仅有的选择。”彭凯解释说，保险公司合作难度大、意愿低，且属于外部合作，助贷机构掌控力弱。他还透露，一些头部助贷机构光有一家融资担保公司还不够，因为业务有10倍杠杆限制。 融资担保机构设立有一定门槛：注册资本不低于人民币2000万元，且为实缴货币资本，经当地金融办批准后，方可获得融资性担保机构经营许可证。部分省市还提高了新设机构门槛，如安徽省的注册资本要求是1亿元。根据2017年10月下发的《融资担保公司监督管理条例》，融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍，业务符合监管规定条件的倍数可以放宽至15倍。也就说，能开展多大规模业务主要取决于资本实力，譬如注册资本为1亿元，最高担保规模在15亿元。 除了保证业务合规，助贷平台还看重融资担保机构的坏账可对外处置。也就是说，融资担保这块牌照既能解决助贷业务合规问题，又能给坏账处置周期增加一个缓释地带。 行业阵痛：大量机构被摘牌 所谓融资担保，是指担保人为被担保人借款、发行债券等债务融资提供担保的行为。融资担保行业发展至今已有25年，是主流金融行业的重要补充力量，其信用增级、资金杠杆、风险管理等功能，对普惠金融有着重要意义。 在行业发展初期，融资担保主要是政府性机构，后来审批权限下放至地方层面，民资大量涌入，数量猛增。发展至高峰时期，全国有近9000多家融资担保机构。该行业盈利主要来自担保费收入，靠规模累量，因此，在保余额不断攀升。 然而，粗放式的激进发展之路在2013年被按下“暂停键”。自2011年开始，担保行业高管“跑路”、代偿风险集中爆发、违规放贷、超额担保等乱象频出，2013年各地方监管部门开始集中清理规范，同时严控数量，也提高了新设门槛。 据记者了解，在监管整肃下，大量融资担保机构被动或者主动被摘牌，机构数量直线下降，行业进入阵痛期，分化十分明显，也越来越以政府性融资担保机构为主。 由于监管整顿、行业发展受限等多个因素影响，大多数省市的民营融资担保牌照含金量并不高。上述人士称，收购一家注册资本1亿元左右的融资担保公司也不算贵，价格大概在600万元至700万元左右。此外，定价主要是根据公司注册资本、当地监管态度或审批难度、能否介入央行征信等条件而定。 股价异动公告“睁眼说瞎话” 祥源文化被公开谴责 祥源文化（原万家文化）的信息披露问题不仅只存在于龙薇文化对公司的那次收购。因严重滞后披露对上海快屏的重大收购，祥源文化及其控股股东祥源实业、公司原实际控制人、时任董事长孔德永被上交所公开谴责。而这一案例情节严重之处在于，在收购过程中，公司两度发布股价异动公告，但对此项构成重大重组的交易，相关方在对股价异动公告的回函中“只字未提”，已经构成了虚假记载。而在最近12个月内，公司和孔德永已因龙薇文化收购过程中的信息披露问题被上交所公开谴责。此次再次被查证违规，由此被上交所从重处罚。 两度回函都未说真话 2015年9月25日，公司原实际控制人、时任董事长孔德永开始与上海快屏网络科技有限公司（简称“上海快屏”）商谈收购事宜。9月30日，孔德永向上海快屏发送《合作框架协议20150929》，约定祥源文化拟通过支付现金并发行股份的方式以不低于上海快屏2015年实际净利润15倍市盈率的价格收购其100%股权。 此后，孔德永就收购事项与上海快屏及相关中介方进行了多次沟通，并签订了相关保密协议。12月31日，祥源实业与上海快屏及其股东签订《股权收购战略合作备忘录》（简称“《合作备忘录》”），约定祥源实业拟提议公司以不低于上海快屏2016年度承诺净利润15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即交易金额将不低于10.5亿元，占祥源文化2014年12月31日经审计资产总额6.47亿元的比重超过50%。 此次交易构成重大资产重组，应当及时予以披露。但是，公司直至2016年6月18日，才对涉及收购上海快屏100%股权的重组框架方案的重大信息予以披露。 祥源文化并非没有披露信息的机会，但公司在两次披露股价异动公告中都只字未提。收购上海快屏期间，公司股价分别于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，两次出现连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的情况，构成股票交易异常波动，公司两次披露股票交易异常波动公告，及祥源实业关于核实公司股票交易异常波动情况的复函，披露信息均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项。 经核实，公司拟收购上海快屏的交易金额巨大，达到重大资产重组标准，对公司生产经营将产生重大影响，是影响市场及投资者决策的重大信息，公司应当及时予以披露。公司及其原实际控制人、时任董事长孔德永在筹划上述重大事项，并签订带有价格确定条款的《合作备忘录》时，均未及时披露相关重大信息。公司信息披露不及时，严重损害了投资者知情权。 进一步细节显示，2015年12月3日公司股价第一次异常波动前，孔德永已多次与上海快屏商谈合作事宜并发送《合作框架协议20150929》，就收购上海快屏的方式和价格进行了约定。2015年12月23日前后，负责尽职调查事宜的中介团队进驻上海快屏。2015年12月3日至12月29日，公司披露股票交易异常波动公告和控股股东、原实际控制人复函时，应当就上述重大事件予以披露。而相关披露信息均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项，与其正在进行重大事件的事实严重不符，存在虚假记载情形。 上交所指出，收购上海快屏股权，是对公司股价及投资者决策造成重大影响的事项。公司及控股股东、原实际控制人在筹划上述重大事项期间，公司股价出现异常波动，公司、原实际控制人及控股股东未认真对重组相关重大事项予以核实，未审慎评估重大事项影响并予以及时披露，严重损害投资者的知情权，相关虚假记载对投资决策可能产生重大误导，严重损害了投资者利益。 触发从重情节 公司重大收购事项披露不及时，股价异常波动公告存在虚假记载，严重损害投资者知情权，上述违规行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》等规定。 上交所认为，祥源实业作为公司控股股东，在筹划收购过程中，未及时督促并配合公司履行信息披露义务。孔德永是收购事项的主导人，也是信息披露的主要负责人，其未能审慎核实并督促公司对上述重组重大事项予以披露。且上述两方主体对公司《关于股票异常波动的问询函》的回复中存在虚假记载，严重损害投资者知情权，可能对投资者决策产生重大误导。 此外，在最近12个月内，公司因西藏龙薇文化传媒有限公司收购公司股权过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上交所予以公开谴责。时任公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让事项，且未能勤勉尽责被予以公开谴责，并公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。 鉴于上述违规事实和情节，上交所对祥源文化，其控股股东祥源实业，原实际控制人、时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 跨界未果 三变科技再谋重组盯上同行 时隔一年，三变科技再启重组事项。此次公司将目光瞄准了同处电力行业的宏力达，拟发行股份收购其100%股权，公司股票自2月18日起停牌。 本次交易的对价与股份发行价格尚未最终确定，公司预计交易所涉金额将构成重大资产重组。在经历了业绩下滑、转型艰难、股东减持等重重困局后，三变科技此次收购能否顺利成行？又将给公司未来发展带来什么？诸多疑问有待公司的后续披露作答。 “牵手”同行 2月18日，三变科技因拟披露重大事项而于开市起停牌。随后，公司发布午间公告吐露详情：公司拟发行股份向宏力达全体股东购买其100%股权。据双方《重组框架协议》约定，此次标的资产的交易对价将以资产评估报告确认的评估值确定；股份发行价格则将依照法律法规规定、市场惯例，由交易各方协商确定。交易完成实施后，鸿元集团等宏力达股东将成为三变科技股东，该事项预计将构成重大资产重组。 公告显示，标的资产宏力达注册资本为4363.27万元，经营范围包括信息技术、计算机软硬件、电力系统网络智能化工程等。宏力达在其官网中介绍，公司定位为智能配电网产品和解决方案提供商，主要客户包括国家电网、南方电网等。除了智能配电网领域的相关产品外，宏力达还涉足电力云和大数据、电力地理信息系统（GIS）、物联网通信等领域的研发。 “同处电力行业，应该说双方存在一定的业务协同。尤其是变压器、电机这些电力设备，近年来产能过剩的问题比较严重，行业集中度低，竞争也非常激烈。高端化、智能化肯定是行业发展的前景，但具体还要看双方如何合作。”有业内人士表示。 从上海证监局官网上查询了解到，宏力达已于今年1月底终止了上市辅导，理由为“对上市计划进行了调整”。 “标的公司选择放弃独立IPO的路径，转道通过重组实现资本化，一方面说明其合作的诚意比较足；另一方面结合构成重大资产重组的标准来看，标的的估值应该会有一定分量。当然，是否构成借壳，还要看后面的方案披露。”一位投行人士表示。 数次跨界未果 此前，三变科技曾有过数次跨界未果的经历。 去年2月，三变科技宣布终止其正在筹划的重大资产重组。据了解，该次重组标的所处行业为军工火器制造行业。由于公司实控人与交易对方未能就方案达成一致意见，此次跨界最终止步于“合作意向”。 更早些时候，三变科技还曾盯上了地铁移动互联网产业。2015年，公司拟以28亿元的对价，收购周发展、奇虎三六零等13名股东持有的南方银谷100%股权。主要从事地铁Wi-Fi、地铁iBeacon、地铁电视建设与运营的南方银谷，被视为三变科技进军地铁移动互联网领域的切入口。但该事项最终因证券市场环境及监管政策的变化，交易各方无法就重组细节达成一致意见而告吹。 频频寻求转型的背后，是业绩增长的乏力。公司2018年三季报显示，三变科技去年前三季度净利润亏损4491.49万元。2017年公司亏损达1.25亿元，若2018年仍不能扭亏为盈，则有可能被实施退市风险警示。 或为补血，公司自去年起已出售了旗下多处资产。2018年3月，三变科技以625万元的价格出售其持有的北京某房产。同年10月，公司再度公告，拟在不低于评估价的基础上公开挂牌出售9处房产。眼瞧“大考”将至，公司随后又对其中未售出的5套房产做了九折“降价处理”。公司去年还通过转让参股公司银座村镇银行4.125%股权，套现2208.12万元。在引来深交所问询后，三变科技解释称，上述交易系盘活资产，为主业提供资金支持。 另一边则是公司股东的纷纷减持。近年来先后被多家机构及时任董事长卢旭日举牌的三变科技，2018年却相继迎来了卢旭日的辞职减持与车城网络的清仓退出。 此番携手宏力达，能否成为三变科技破局的关键？ |
