300013新宁物流关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014年07月03日开市起停牌。公司于2014年07月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2014-048），因正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年07月10日开市起继续停牌。2014年07月16日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对方的谈判、签署相关协议等。2014年07月29日和08月27日，公司分别披露了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》。2014年09月25日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。 在本次重大资产重组中，公司拟向曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）、广州程功信息科技有限公司、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、姚群、罗娟非公开发行股份购买其持有的广州亿程交通信息有限公司100%的股权，同时向南通锦融投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，具体方案以公司董事会审议通过并公告的《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。
本次重大资产重组相关的议案已经于2014年12月07日公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，相关公告已刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年12月09日开市起复牌。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
新宁物流7.2亿并购亿程信息 进军卫星导航服务
12月8日晚间，停牌逾五个月的新宁物流（300013）披露重大资产重组方案。公司拟以发行股份方式收购亿程信息100%股权，交易对价7.2亿元，并拟向实际控制人定增募集配套资金。重组完成后，公司业务将由物流业拓展至卫星导航定位运营服务领域。公司股票将于12月9日复牌。 根据方案，新宁物流拟向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟共计8位对象，合计发行8823.53万股，发行价格为8.16元/股，用于支付全部亿程信息100%股权对价。同时公司拟向实际控制人王雅军控制的企业南通锦融发行合计2941.18万股，募集配套资金2.4亿元。 上述交易完成后，公司总股本将增至29764.71万股，王雅军通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制公司7446.38万股，占总股本25.02%，仍为公司实际控制人。曾卓持有公司股份4221.92万股，占总股本14.18%。 据介绍，此次重组对象亿程信息以北斗和GPS服务专家为定位，向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等专业应用领域，目前以货运和客运为主。 财务方面，截至2014年6月30日，亿程信息总资产为2.55亿元，净资产为1.63亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-6月分别实现营业收入1.06亿元、1.73亿元和0.79亿元，净利分别为1768万元、2253万元和283万元。 此外，交易对手方曾卓、罗娟承诺，亿程信息2014-2017年度的经审计的合并报表扣非后净利分别不低于3655.64万元、4898.53万元、7130.46万元和9037.22万元。若净利润数未达到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。 同时，为了提高亿程信息管理层的经营积极性，公司此次交易引入了现金奖励的激励机制。即若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分的50%作为奖励对价由新宁物流以现金方式向曾卓、罗娟支付。 |
