冠城大通拟受让关联方资产 上交所发函问询 冠城大通（600067）12月25日公告，为进一步梳理、整合地产资源，加强物业公司服务地产主业的能力，提升“冠城大通”品牌价值，公司拟以6290万元受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的冠城酒店物业100%股权，交易完成后，冠城酒店物业将成为公司全资子公司。由于交易对方北京冠海房地产有限公司与公司属同一实际控制人韩国龙控制，本次交易构成关联交易。 另外，冠城大通还同步公告称，公司拟以1.05亿元受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权。公司目前持有福州大通79.08%股权，交易完成后，公司将持有福州大通90.08%股权，朗毅有限公司持有其9.92%股权，福州大通仍为公司控股子公司。由于朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，本次交易构成关联交易。 12月25日，冠通大通收到了上交所下发的问询函。 冠城大通的公告显示，公司受让福州大通11%股权对价1.05亿元，评估增值率82.59%。受让冠城酒店物业100%股权对价6290万元，评估增值率75.05%。 有鉴于此，上交所要求冠城大通补充披露：福州大通和冠城酒店物业2016年、2017年、2018年及2019年1-11月的经营数据和目前对外担保情况，以及冠城酒店物业2019年1-11月与2018年净利润差异明显的具体原因；结合福州大通的业务模式、产品结构、行业发展和竞争情况，以及冠城酒店物业的物业服务模式、物业服务对象、收入确认方式过往经营业绩等信息，评估两公司未来业绩是否具有持续性、稳定性、成长性，是否存在业绩下滑风险。 另外，上交所还要求冠城大通说明福州大通和冠城酒店物业设立以来的股权结构变动情况及原因；两标的公司在本次交易之前是否有增资行为，说明最近一次增资的具体情况，并比较其定价与本次收购定价是否存在差异及其合理性。本次福州大通评估增值率82.59%、冠城酒店物业评估增值率75.05%是否具有合理性；使用收益法评估预测期的收益预测结果是否充分考虑了市场价格波动、市场竞争程度等不利因素；相关评估结论是否严谨审慎。 冠城大通公告称，作为福州大通11%股权的交易对方，朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，本次交易构成关联交易。另外，冠城酒店物业100%股权交易方之一的北京冠海房地产有限公司，与上市公司属同一实际控制人韩国龙控制，因此本次交易也构成关联交易。 对此，上交所要求冠城大通结合福州大通和冠城酒店物业的经营状况、业务模式、行业发展情况等，说明收购两标的公司股权的具体考虑，是否能与上市公司产生协同效应，是否具有收购的必要性；说明公司在本次交易完成后，对福州大通部分收购、持股比例由79.08%提升至90.08%的主要目的和具体影响。 值得一提的是，冠城大通此前曾在12月20日公告称，12月17日接到控股股东丰榕投资通知，为实现打造百年冠城的梦想，增强冠城大通员工对公司的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现，丰榕投资拟向公司无偿赠与人民币2亿元，用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。丰榕投资建议公司在条件成熟时设立冠城百年基金并将上述资金作为启动资金，在兼顾公司短期与中长期发展的基础上，建立相应的激励基金分配方案或管理办法，在公司经营业绩达到约定条件时对相应核心骨干员工进行奖励。 12月19日，冠城大通董事会审议通过换届选举董事议案。同月24日，公司董事会审议通过前述两项关联收购，合计对价为1.68亿元。 对于上述事项，上交所要求冠城大通结合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于上市公司高管不得由控股股东代发薪水等规定，说明公司接受控股股东赠与及后续安排，是否属于控股股东向公司高管代发薪水的情形。公司进行上述关联收购的具体资金来源，公司接受控股股东现金赠与和本次关联收购之间是否具有关联性，是否属于一揽子安排。 天齐锂业多举措降杠杆 配股募资30亿 12月25日晚，天齐锂业（002466）公告配股募资成功，此次募资约30亿元，全部用来归还银行借款。公司股票自26日开市起复牌。 天齐锂业近年来加足财务杠杆收购，布局澳洲和南美锂矿，但由此也造成债务和财务费用高企。今年前三季度，公司的归母净利润只有1.4亿元，但是财务费用却有16.5亿元。 用于偿还银行借款 天齐锂业本次配股以11.42亿股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为3.43亿股，发行价格为8.75元/股。 配售股份绝大多数被认购。截至认购缴款结束日，即12月24日，有效认购数量为3.35亿股，占可配售股份总数的97.82%，认购金额为29.32亿元。 公司控股股东是此次配股的主要认购人，控股股东及其一致行动人合计认购本次可配售股份总数股的41.03%。控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静、李斯龙认购股数分别为1.23亿股、1769.54万股、628股，分别占可配售股份总数的35.86%、5.17%、0.000183%。 根据公司此前披露的《配股说明书》，本次配股募集资金用于偿还公司的银行借款，将有利于减少财务费用支出、增强公司的盈利能力。 此次配股募资，主要源自公司2018年度以35亿美元高价收购智利化学矿业公司（SQM）公司23.77%股份，由此也导致公司财务费用高企。 2019年三季报显示，公司的营收为38亿元，营业成本为15.7亿元，但是期间费用为18.9亿元，其中财务费用16.5亿元。最终，归母净利润只剩下1.4亿元，而去年同期归母净利为16.89亿元。 截至2019年9月30日，天齐锂业短期借款24.38亿元，一年内到期的非流动负债6.52亿元，长期借款282.08亿元，应付债券23.95亿元，最近三年及一期财务费用占同期利润总额比例分别为4.42%、1.60%、12.96%及208.54%。2018年度，公司财务费用达4.71亿元，较2017年度的0.55亿元同比大幅增加了751.40%。2019年1-9月公司财务费用16.5亿元，较2018年1-9月的2.49亿元同比大幅增加562.75%。 同时，天齐锂业的资产负债率骤增。截至2019年9月30日，公司资产负债率较2018年的40%左右大幅上升至75.23%。 酝酿发行港股 根据时间表，天齐锂业35亿美元借款需要在2023年底前偿还完毕。 天齐锂业于2018年12月5日完成SQM股权的交割，按此推算，公司35亿美元并购借款中的23亿美元的还款期限为1+1，应于2020年12月偿还；其余12亿美元还款期限为3+1+1，应于2023年12月偿还。一是为了归还欠款，二是为了减少高额的财务费用，这是天齐锂业需要解决的首要问题。 天齐锂业在酝酿通过发行可转债和发行港股的方式降低财务杠杆。 天风证券认为，可转债方案有望进一步降低负债。公司发行可转换债券方案已经通过股东大会，预计可募集资金总额不超过50亿元。 天齐锂业还备有港股发行方案。公司发行港股已经获得证监会核准，根据公告信息，公司预计发行不超过3.28亿股，即使考虑折价，发行港股有望融资接近50亿元。 天风证券研报指出，若配股、可转债和港股均顺利完成发行，天齐锂业有望募集约170亿元用于偿还债务，23亿美元的两年期债务有望率先得到偿还。假设所有债务利率相近，这部分债务得到偿还后公司的财务费用有望减少10.8亿元左右。 今年锂价暴跌 如此高额的负债，对于年营收在五六十亿元左右的天齐锂业来说，可以说压力“山大”。 此前，天齐锂业控股了泰利森。泰利森拥有目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚格林布什矿。 而SQM是全球最大的卤水提锂生产商，全球最大的碘产品生产商及全球最大的硝酸钠、硝酸钾生产商。股票同时在智利圣地亚哥股票交易所和美国纽约证券交易所上市挂牌交易，总部位于智利圣地亚哥，产品销往全球115个国家，并在20个国家设立了办公机构。 盐湖卤水型锂矿中，SQM主要开发的智利阿塔卡玛盐湖拥有世界上最大的卤水储量，是运营中的最高品位卤水资源。 另外，天齐锂业在国内资源端，还布局了甘孜雅江措拉锂辉石矿及西藏扎布耶盐湖。 2016年到2018年，锂行业经历了高景气周期，价格暴涨。从天齐锂业的高毛利率可以一窥。公司2016年到2018年营收分别为39亿元、54.7亿元、62.4亿元，而归母净利润分别为17.5亿元、21.4亿元、18.8亿元。 供需转换决定了价格。进入2019年以来，锂行业出现价格暴跌。澳洲的新兴锂矿山在2019年进入了放量期。 不过，今年上半年，天齐锂业产品毛利率依旧较高，锂矿产品毛利率为73.64%，锂化合物及衍生品的毛利率依旧有52.63%。 茅台近600亿市值被划转 贵州财政厅无偿受让 12月25日晚间，贵州茅台发布国有股份无偿划转公告。 贵州茅台于当天接到公司控股股东茅台集团通知，根据贵州国资委的相关通知要求，茅台集团拟通过无偿划转方式将持有的公司5024万股股股份（占总股本的4%）划转至贵州省国有资本运营有限责任公司。 天眼查显示，茅台集团实控人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。贵州省国有资本运营为贵州金融控股集团有限责任公司（贵州金控集团）100%控股的公司，而贵州金控集团为贵州省财政厅全资控制子公司，是在贵州省金融控股有限责任公司、贵州省贵民投资有限责任公司、贵州省再担保有限责任公司、贵州省科技风险投资有限公司等基础上组建的贵州国企金融投资集团。也就是说，该股份无偿划转为从贵州国资委旗下公司划转至贵州财政厅旗下公司。 本次无偿划转前，茅台集团持有约7.79亿股贵州茅台股份，占本公司总股本的61.99%。贵州省国有资本运营有限责任公司未持有贵州茅台股份，本次无偿划转完成后，茅台集团持有贵州茅台股份变更为约7.29亿股，占公司总股本的58%，仍为第一大股东。 贵州省国有资本运营有限责任公司将成为仅次于茅台集团和陆股通资金的单一第三大股东。不过根据贵州茅台十大流通股东情况，截至今年三季度末，贵州金控集团持有贵州茅台约348.72万股股份，持股比例约0.28%，为贵州茅台第八大流通股东。综合以上信息，本次无偿划转后，贵州金控集团共计持有约5372.72万股，合计持股比例为4.28%。贵州茅台称，本次无偿划转完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 对于本次划转，长期跟踪茅台的某券商分析师告诉证券时报·e公司记者：“划转以后，一旦分红钱就可以更加直接进入财政，中间环节就非常少。”而且他认为这是一种试探，“如果不试探的话直接划更多都是有可能的，先一步一步来，给财政快速补充一些资金。”对于4%的比例，也有市场人士指出，如果后续贵州省国有资本运营公司减持是不用公告的，对此上述分析师表示：“应该没有减持的动力，茅台业绩一直很好，5000多万股，每年分红也是相当一笔资金。” 在A股公司中，茅台向来以“豪气”著称。根据公开资料统计，贵州茅台从2013年至2018年，已累计发放578.95亿元的分红。以2018年为例，贵州茅台向全体股东每10股派发现金红利145.39元（含税），合计派发现金红利总额为183亿元，4%的比例可获得分红约7.32亿元。 12月25日，贵州茅台跌1.25%，收盘报1133.70元，以此收盘价计算，茅台集团拟无偿划转股份市值约589.98亿元。 贵州茅台股价自11月19日创出1241.61元历史新高之后，股价下跌至1100元上方，并处于震荡状态。不过从11月25日沪股通持有贵州茅台下降至9860万股阶段性低点之后，其持股份额便再次上升，截至最新数据的11月24日，沪股通持有贵州茅台约10101.80万股，期间增持超240万股。 |
