拟受让江西金泰阁61%股权 天奇股份加码循环产业 天奇股份12日公告，公司拟利用自筹资金以股权转让的方式，合计4.75亿元收购江西天奇金泰阁钴业有限公司（下称“江西金泰阁”）61%的股权。本次交易完成后，公司将依托江西金泰阁现有的较为成熟的技术工艺和行业资源，推动公司循环产业在退役动力电池综合回收利用方面的发展。 具体来看，公司拟以4.67亿元受让无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（下称“金控天奇”）持有的江西金泰阁60%的股权，以778.4万元对价受让共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）（下称“共青城众持金”）持有的江西金泰阁1%的股权。本次交易完成后，公司将持有江西金泰阁61%的股权。 根据公告，江西金泰阁成立于2009年4月，注册资本1.25亿元，是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业，其主要产品为氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴和硫酸镍等。本次交易前，金控天奇、共青城众持金分别持有江西金泰阁98%、2%的股权。金控天奇为公司参与出资设立的专项产业并购基金，其中公司为有限合伙人，认缴出资比例14.286%。 财务数据显示，江西金泰阁2017年、2018年、2019年1-6月营业收入分别为2.39亿元、5.22亿元、1.69亿元，净利润分别为2301.3万元、6114.04万元、1611.57万元。截至6月30日评估基准日，江西金泰阁总资产账面价值2.8亿元，总负债账面值5438.17万元，股东全部权益账面值2.26亿元；股东全部权益评估值7.78亿元，增值5.52亿元，增值率244.29%。 对于本次交易，公司表示收购有助于实施公司循环产业发展战略，江西金泰阁将成为公司循环产业战略布局的重要组成部分。具体来看，公司将依托江西金泰阁大力发展消费类电池综合回收利用、新能源汽车退役动力电池的综合回收利用，推动公司循环产业在退役动力电池综合回收利用方面的发展。同时，公司将为江西金泰阁促成更多与与新能源汽车整车厂的业务合作，帮助其提升生产经营规模和工艺水平。 据悉，金控天奇对江西金泰阁投资后，经过近两年的资源整合和优化培育，江西金泰阁现已完成二期技术改造，其生产规模获得较大程度拓展，环保水平有了较大改善。同时，江西金泰阁通过技术研发及工艺水平的提升，实现从产品的粗加工到深加工的转变，大幅度提高盈利水平及整体价值，提升了在市场中的综合竞争力。 一年收4份限制消费令 “果汁大王”朱新礼落难 据中国执行信息公开网最新发布的一纸限制消费令，因未履行与民生金融租赁股份有限公司的融资租赁合同纠纷案中被判定的给付义务，汇源集团创始人朱新礼收到限制消费令。这是朱新礼今年收到的第4份限制消费令。 然而，2018年，朱新礼还是胡润百富榜上35亿元身家的富豪；11年前，因政策原因，朱新礼与汇源果汁回绝了可口可乐180亿港元的收购。 与此同时，朱新礼旗下的港股上市公司汇源果汁因一笔42.82亿元的违规关联借款已停牌20个月，面临退市风险。 一年收4份限制消费令 对于朱新礼来说，今年不仅四度被采取限制消费措施，而且名下资产还遭到强制拍卖。 上证报记者从中国执行信息公开网上获悉，朱新礼最早于今年2月因国民信托有限公司申请执行公证债权文书一案，被采取限制消费措施。 今年6月12日和18日，朱新礼又分别因无锡市明珠电缆有限公司申请执行单位票据纠纷一案、北京农投商业保理有限公司申请执行公证债权文书一案被采取限制消费措施。 除了被列为失信被执行人外，由于债务原因，朱新礼持有的北京正和岛信息科技有限公司0.9%股权被强制拍卖。据中国裁判文书网12月11日发布的《执行裁定书》显示，中国民生信托有限公司向北京市高级人民法院申请强制执行，对冻结的朱新礼持有的北京正和岛信息科技有限公司0.9%股权进行议价，并于司法网络平台公开拍卖。最终，该股权于11月19日被刘某某以403万元的最高竞价购得。 今年9月，招商银行向法院申请查封、扣押、冻结中国德源资本（香港）有限公司（下称“德源资本”）持有的股权、银行存款及其他价值共计41亿元资产。而朱新礼正是德源资本的实际控制人。 德源资本成立于2014年，其与母公司汇源国际控股有限公司的主要业务均为投资控股。2014年，中石化宣布启动销售业务重组改革，朱新礼实际控制的德源资本曾宣布斥资30亿元参与中石化销售公司混改。 42.82亿元违规关联贷款 朱新礼旗下汇源果汁于2007年在港股上市，市值一度超过300亿港元。2015年至2017年，朱新礼连续登上胡润百富榜，但其排名不断下滑，从2015年的846名降至2017年的1066名；其个人财富亦不断缩水，从2015年的45亿元降至2017年的40亿元。 从汇源果汁财报可以看出，近些年来，公司业绩遭遇压力，多年扣非后利润出现亏损情况，并面临较高负债的压力。 一笔违规关联贷款则给了这个国民品牌一记“重拳”。2018年4月3日，汇源果汁发布停牌公告称，2017年8月15日至2018年3月29日期间，在没有签订借款协议、没有按港交所要求履行公告等程序的情况下，汇源果汁累计向关联方北京汇源饮料食品集团有限公司借款共计42.82亿元。 汇源果汁称，这笔高达42.82亿元的违规借款是为了帮助汇源饮料食品集团应付临时营运资金或还债，垫付资金来源包括上市公司的1.8亿欧元银行借款以及若干可换股债券。 汇源果汁2018年停牌时收于2.02港元，较之前12.2港元的股价纪录下跌超过80%，市值蒸发200多亿港元。目前，汇源果汁仍未复牌。 可口可乐曾抛橄榄枝 11年前，汇源果汁原本拥有一次选择命运的机会。 2008年，可口可乐方面提出以24亿美元（约合179.2亿港元）的价格收购汇源果汁全部已发行股本的方案。 当时，该并购消息一经发布便引起全民关注，并引发了关于“民族品牌保护”的激烈争论。最终，该收购案被有关方面否决。 今年，汇源果汁曾再度尝试脱困。4月，汇源果汁宣布计划与天地壹号成立合资公司，汇源果汁以包括汇源品牌在内的资产以资产出资方式出资24亿元，合作伙伴现金出资36亿元，从而分别持股40%、60%，合资公司未来将负责拓展果汁饮料市场。一旦并购完成，汇源果汁的商标将属于天地壹号控制的该合资公司。 然而，这个谋划了近3个月的计划最终也宣告终止。 年末突击交易忙 部分公司欲增利“续命” 临近年关，卖地、卖股权……这些上市公司突击增厚业绩的交易手法，投资者要注意了。 上证报记者梳理发现，11月中旬以来，逾百家公司打算或完成出售相关资产。其中，相当一部分公司前三季度业绩不佳，急需一笔额外收益来填补。 值得一提的是，监管层已亮明态度，对上述行为强化监管，通过刨根问底式监管问询，揭示上市公司实施突击交易的真实意图，还原上市公司真实的业绩情况，矫正违反会计准则及隐瞒关联交易等违规行为。 增厚业绩办法多 对急于改善业绩的上市公司来说，卖资产可谓是最简单且高效的办法。梳理过往案例，最常见的是出售旗下公司股权、固定资产、土地使用权等，也有公司选择转让债权等方式来实现“快速增效”。 卖股权是上市公司最常用的突击增厚业绩手法。*ST中孚12月6日公告，公司及控股子公司中孚铝业拟将其持有的广元中孚部分出资权及40.89%股权予以转让，其中股权转让价格为7.7亿元。交易完成后，将给公司带来净利润约3.4亿元（前三季度亏损2亿元）。 出售部分闲置不用的土地，既能给上市公司带来明显收益，还不会影响其主营业务。比如，前三季度扣非后净利下滑51%的数源科技准备卖房子来“回馈”股东。12月11日，数源科技宣布，公司拟挂牌出售位于杭州市江干区的10处商铺，评估值合计不低于5100万元。数据显示，今年前三季度数源科技扣非后净利润不过800余万元。 再如*ST长投，公司11月28日宣布，控股子公司陆交中心通过挂牌方式出售的土地及附属建筑物，最终由上海春光实业有限公司摘牌，成交金额为4.86亿元。今年前三季度，*ST长投的亏损额约为5464万元。 如果上市公司没有特别适合出售的资产，转让债权也是不错选择。华天酒店12月10日晚公告，公司以6.95亿元的成交价将灰汤华天的部分债权转让给华盾实业，此次交易最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。今年前三季度，华天酒店的净利润为-1.82亿元。 突击交易目的明确 有市场人士表示，这些公司以资产出售、债务重组等方式突击增厚业绩的行为，可谓目的极其不纯，还可能干扰投资者的判断和决策。 事实上，部分处于“水深火热”的公司已顾不了许多，年末突击交易的目的很明确，就是为了扭亏保壳、规避戴帽。 今年前三季度亏损1.8亿元的*ST德豪真可谓“时间不多了”，为了完成保壳大业，公司选择卖资产自救。公司日前连发2个出售子公司股权公告，拟分别以2.47亿元和4.9亿元的价格出售中山威斯达100%股权和德豪照明100%股权。 对于卖资产自保，公司也并不避讳。有报道称，公司相关负责人在接受采访时明确表示：“今年所有管理层和股东的目标，就是摘帽。” 规避戴帽者也不在少数。以华天酒店为例，公司2018年亏损4.78亿元，今年前三季度再亏1.82亿元。由此可见，若2019年继续亏损，公司将会被“戴帽”。记者注意到，业绩表现“压力山大”的华天酒店近期频繁出售子公司股权，仅在9月至10月，就公告拟出售合计金额超9亿元的三项资产。 面对上市公司年末突击交易有所增加的情况，监管已重点关注。 深交所12月10日对锦富技术发出关注函，要求公司就将全资子公司南通旗云转让给上海岽晖一事作出说明，包括：交易作价1.31亿元，远低于按成本法的评估价值，此次交易作价的公允性；公司在协议生效后3个工作日即办理工商变更是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。 从实际情况来看，对突击交易的监管工作已初见成效。上交所近日透露，截至目前，疑似保壳交易有20余单，疑似资金套现交易有10余单。在市场公开约束下，一些公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易。 |
