*ST信威重组迷雾重重 上交所再发函警示风险 *ST信威前期披露了参与发起设立5G基金的公告，构成重大资产重组，市场高度关注。 本次投资基金的金额巨大，资金来源尚未明确，特别是作为基金投资目标的六个海外运营商资信不明，存在净资产为负、净利润为负、无法偿付对公司的欠款等问题。可以说，本次投资疑点重重，投资者犹如雾里看花。反观二级市场，公司股票价格却已经7个涨停。12月1日，上交所再次发函，警示风险。 投资资金尚无着落 根据公告，*ST信威本次投资5G基金的资金来源为海外运营商客户拟归还公司的欠款。记者查阅公告发现，海外运营商客户均处于亏损状态，归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资。但海外运营商客户的资金从哪里来？公司仅表示正在协助运营商积极寻找潜在融资方。另外，公司拟投资的26亿美元之外，整个5G基金合计募集规模为75亿美元，另外49亿美元如何募集、募集对象、进展情况等都还没有下落。 公司在重组资金尚无明确安排下，贸然抛出重组方案，靠不靠谱？这显然是投资者和监管层关注的重点。特别是先行向市场公告出资26亿美元的巨额投资，其资金来源居然还需等待海外运营商与金融机构协调融资，那这26亿美元的金额是怎么确定的？是否有金融机构的授信，还是公司一厢情愿的设想？欠款多年的亏损客户一下子筹得如此巨款归还公司？这些问题，也需要公司有个合理说法。投资者希望在重组方案中，看到切实可靠的出资安排，而不是连一纸空文都没有的“大饼”。就此，记者注意到，交易所工作函已要求公司明确本次重组资金安排并对外披露。 海外客户全部亏损 公司公告披露，本次5G基金的投向为俄罗斯、柬埔寨、乌克兰、尼加拉瓜、坦桑尼亚、巴拿马6个项目。这6个项目原就是公司海外客户，对公司已有巨额欠款。这次公司还“一往情深”打算通过基金再次投资，客户资信如何？也是工作函关注的问题。交易所工作函中明确要求，公司应当聘请有证券期货业务资格的审计机构对海外运营商财务情况进行审计并对外披露。 查阅公告，公司已披露了6个项目的简要数据。公司披露的财务数据期间不同，坦桑尼亚项目仅为截止2017年9月30日的数据，巴拿马项目为截止2018年6月30日的数据，俄罗斯和尼加拉瓜为截止2018年9月30日的数据，柬埔寨和乌克兰为截止2018年12月31日的数据。数据显示，6个海外项目均处于亏损状态，其中俄罗斯项目亏损1.47亿美元，柬埔寨项目亏损5744.86万美元，尼加拉瓜项目亏损2394.63万美元，属于亏损较多的几个项目。而部分项目的净资产也为负，例如，柬埔寨项目净资产为-1.13亿美元，俄罗斯项目净资产为-6333.52万美元，尼加拉瓜项目净资产为-4134.44万美元，坦桑尼亚项目净资产为-1556.90万美元。对此，公司解释称，相关项目处于建设期或者运营初期。但在海外项目均处于亏损状态的情况下，本次5G基金投资可能中短期无法产生收益，相关投资存在减值的风险。 从总资产规模来看，6个海外项目也不大，柬埔寨项目总资产2.52亿美元，乌克兰项目总资产为9812.14万美元，俄罗斯项目总资产为13.06亿美元，尼加拉瓜项目总资产为2.29亿美元，坦桑尼亚项目总资产为4.12亿美元，巴拿马项目总资产为843.82万美元。6个项目的总资产加起来约23亿美元。如果简单推算，本次5G基金中公司的出资规模，已经超过了这6个海外项目的总资产合计金额。 重组推进难关重重 按照重组规定，公司披露筹划重大资产重组事项后，后续需要披露重组报告书并提交股东大会审议后，方可继续推进实施。对此，交易所工作函已经明确要求，公司在资金安排、海外客户资信等情况方面，存在重大不确定性，公司编制重组报告书应当符合相关要求，必须明确相关安排后才可以发出股东大会召开通知。监管函件还要求，公司财务顾问应当全面核查有关情况，并就重组是否合法合规发表意见。 记者查阅重组信息披露26号准则发现，重组方案中所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据。对于*ST信威的本次重组，其中参与发起设立5G基金的资金来源还没有明确安排，仅停留在沟通阶段，相关金融机构是否确定给海外供应商融资、海外供应商是否明确将规划欠款、被银行履约的保证金如何收回等，均没有明确的协议作为依据。后续，公司披露重组草案将取决于这些安排是否能够真正落实。 实际上，交易所监管函件也对公司推出重组的可行性、合理性提出了质疑。函件指出，公司应当说明在存在重大不确定性的情况下，对外披露相关方案的具体考虑，对重组推进的可行性和合理性进行审慎讨论，形成明确意见。公司还应当保证信息披露的真实准确完整，避免对投资者造成重大误导。 公司退市风险高企 *ST信威司本次参与发起设立5G基金，其中一个目的可能是为了避免公司退市。根据公司发布的风险提示公告可知，公司目前触发了两个退市风险警示情形：一是2017年和2018年连续两年亏损，二是2018年年报被会计师出具了无法表示意见的审计报告。 如果*ST信威2019年度继续亏损，或者2019年的审计意见继续为无法表示或者否定意见，公司股票将被暂停上市。从2019年三季报情况来看，公司的归母净利润为-158.58亿元，股票暂停上市几乎成为定局。本次参与发起设立5G基金是否能够实现自救，前景非常不乐观。另外，公司截止2019年9月30日的归母净资产为-87.16亿元，如果2019年净资产不能转正，也将触及一项退市风险警示情形。对于上述风险，公司已经连续发布了提示公告，投资者不能熟视无睹。除了退市风险之外，公司在提示公告中还明确了公司债偿付以及流动性风险、持续经营能力相关风险、减值测试风险、实际控制人所持股份被多轮司法冻结的风险等。 在2019年仅剩下1个月的情况下，上述重组能否推进尚未明朗。如果公司股票被暂停上市，后续可能存在较大的变数。公司重组事项披露后，股票交易已经连续多个涨停，这其中，难免不少跟风者。有市场人士表示，投资者应该远离此类股票，如果公司最后重组失败，股票暂停上市，受损的还是投资者自己。 募集资金有待明确 海洋王收购草案未获通过 12月1日晚间，海洋王公告称，公司此前拟收购明之辉股权未获得证监会审核通过，公司股票自12月2日起复牌。 9月9日，海洋王披露收购草案，拟作价2.71亿元收购明之辉51%股权。11月15日，公司公告中称，交易对方看好明之辉发展前景，“朱恺、童莉作为明之辉创始人及共同实际控制人，仍看好明之辉发展前景及持续盈利能力并希望保留49%的股权，共同分享明之辉未来发展成果及收益。”此外，公司希望保持明之辉的业务和团队的稳定性。海洋王同时表示，本次交易完成后，上市公司暂未有进一步对该等标的公司股权的收购计划。据悉，本次交易完成前，海洋王主要从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务等业务；明之辉主要从事照明工程施工、设计、维保业务及装饰装修工程业务。 对于本次交易的整合风险，海洋王称，本次交易完成后，明之辉将成为海洋王的控股子公司，上市公司的业务范围和规模将得到拓展和增长，业务布局将进一步完善。但公司也承认，“整合双方资源，将成为公司及管理团队面临的问题。”海洋王同时强调称，公司本次收购明之辉51%股权后，明之辉仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。 申请文件显示，海洋王拟募集配套资金不超过1.36亿元。有数据显示，截止2019年4月末，海洋王资金余额1.51亿元，交易性金融资产7.60亿元，主要为结构性存款，资产负债率为7.68%。证监会据此要求公司补充披露本次交易募集配套资金的必要性。海洋王对此回复称，截止2019年9月30日，上市公司合并报表货币资金账面余额为1.86亿元，剔除前次募集资金及使用受限资金后的公司可用资金为1.75亿元。公司及其控股子公司购买的尚未到期的银行结构性存款余额为7.63亿元，其中使用前次募集资金8000万元，剔除使用前次募集资金购买的银行结构性存款后公司剩余尚未到期的金额为6.83亿元。 本次交易完成后，海洋王的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。公司称，若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的现金对价支付，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。 对于明之辉营业收入增长与原材料釆购金额下降的合理性与匹配性问题，海洋王回复称，报告期内，明之辉营业收入增长但其原材料釆购金额下降的主要原因为呼和浩特亮化工程项目的影响，2017年度，呼和浩特亮化工程项目原材料采购金额较大，但未在当期确认收入。剔除前述影响，原材料釆购金额呈增长的趋势，与营业收入的增长相匹配。 云内动力控股股东混改 民营资本或掌握控股权 云内动力控股股东云内集团筹划两年有余的混合所有制改革迎来关键节点。 公司12月1日晚间公告，云内集团最新混改方案出炉：以公开挂牌方式引入两家民营投资方，增资完成后，昆明市国资委、民营投资方A和民营投资方B持有云内集团的股权比例分别为39%、51%和10%。在增资完成后1年内，民营投资方A将所持云内集团10%股权转让予云内集团员工持股平台。混改若能顺利实施，公司实控人将由昆明市国资委变更为民营投资方A。 根据公告，云内集团将以公开挂牌方式征集意向投资方，如在规定的信息披露公告期限（40个工作日）内未同时征集到民营投资方A和民营投资方B，则本次增资终止。 国有控股变为民营控股 云内集团混合所有制改革启动于2017年11月，2017年12月15日披露初步方案；2018年8月，以竞争性谈判方式完成了本次混合所有制改革项目中介机构的选聘工作；11月1日，混改事项获地方政府审议通过；2019年12月1日，披露更新后的混改方案。 证券时报·e公司记者通过比较发现，本次发布的最新混改方案与此前披露的初步方案差异颇大。 回溯云内动力于2017年12月15日披露的初步方案：引入两家具有协同效应和领先优势的投资者，最终形成昆明市国资委持股45%、其他两方分别持股45%（民营）和10%（不限定国有、民营）的股权架构。混改事项完成后，原实际控制人昆明市国资委将持有云内集团45%的股权且无任何一方股东拥有绝对控股权，云内动力将变更为无实际控制人企业。 相较于初步方案，本次更新的方案更大比例引入民营投资方，将国资持股稀释为少数股东，形成民营控股的股权架构，实际控制人也由最初计划的无实际控制人变更为民营投资方A。 若按最新的方案实施混改，增资完成后，云内集团的股权结构将变更为昆明市国资委、民营投资方A和民营投资方B、员工持股平台分别持股39%、41%、10%和10%，民营投资方A将成为新任实际控制人。 引进投资者+员工持股 记者注意到，新方案将员工持股计划纳入混改范畴，将引进民营投资者和员工持股两步并成一步，以建立更为有效的激励机制。 根据最新方案，云内集团将在增资完成后1年内，民营投资方A将所持云内集团10%股权转让予云内集团员工持股平台。股权转让完成后，员工持股平台将成为云内集团持股10%股东。 值得一提的是，在上市公司层面，云内动力为完善法人治理结构，建立员工与公司的利益共享机制，已实施了三次员工持股计划。2018年，公司加入回购潮，并计划将回购股份用于实施员工持股或股权激励计划。截至2019年11月28日，公司已完成1.96%股份回购，成交总额1亿元，后续该部分股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。 2018年11月下旬，云南省委、省政府发布《云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018-2020年）》，提出要围绕构建“1+1+X”模式，健全完善国资监管体系，推动企业整合重组，完善市场化经营机制，加强现代企业制度建设。 公司表示，云内集团混改完成后，将坚持以董事会治理为核心，市场化运营为原则，形成权责对等、协调运转、有效制衡的混合所有制公司治理机制。经理层将实行市场化选聘机制和市场化管理机制，并确定是否对高级管理人员施行中长期激励机制和相配套的约束机制。本次更新的方案虽未明确董事会治理结构，但将员工持股平台作为方案的一部分，以构建员工中长期激励机制。 上市公司方面，在混改完成后，将按照市场化原则完善薪酬激励机制，让个人绩效与企业盈利水平紧密挂钩，提升公司员工忠诚度和凝聚力。 |
