世行发布营商报告 我国“保护中小投资者”指标大幅提升36名 昨日，世界银行发布《2020年营商环境报告》。报告显示，我国营商环境综合排名全球第31位，比去年提升15名。其中，“保护中小投资者”指标排名28位，与去年相比大幅提升36名。证监会相关部门负责人表示，指标的提升充分体现了我国在投资者保护方面的改革决心和力度，下一步，证监会在放管服改革和优化营商环境方面将继续加大工作力度。 从2018年起，证监会按照相关要求，会同最高人民法院、北京、上海等地区有关部门，牵头开展提升“保护中小投资者”指标排名工作。证监会内部成立了由投保局牵头的专项工作小组。经过努力，“保护中小投资者”指标的排名由两年前的119名，提升至去年的64名，今年又大幅提升至28名。 据了解，去年世行报告认为我国“通过加强股东在公司重大决策中的权利和作用，明晰所有权和控制结构，以及要求对股东产生的法律费用予以报销，使‘保护中小投资者’得到加强”。 证监会相关部门负责人表示，两年来证监会有针对性地修订了《上市公可章程指引》、沪深交易所股票上市规则四项条款。会同最高人民法院出台《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》。同时，就上市公司新股发行、出售重大资产中的问题，证监会与世界银行充分沟通，提供了大量政策法规和数据、案例等事实依据，最终获得了认可。 “下一步，证监会将继续推动相关立法工作，积极推动公司法等法律的修订，在放管服改革和优化营商环境方面加大工作力度”，上述人士表示。 世行报告首发于2002年，每年发布一次，通过收集分析定量数据，对190个经济体的营商法规及其执行情况进行评估，旨在衡量监管法规是否有助于推动或是限制商业活动。 世行报告的评价指标包括开办企业、获得信贷等十项，涉及证监会的是“保护中小投资者”指标。该指标主要衡量中小股东在关联交易和公司治理中的权利保障程度。指标下设信息披露程度、公司透明度指数、董事责任程度、股东权利指数、诉讼便利度、所有权和管理控制指数等6个子指标，每个子指标下又分若干问题（共48个）。 警惕网络炒汇平台 皆为非法“裸奔” 外汇局相关负责人介绍，近年来各部门加大信息共享，统筹协调，形成了打击非法网络炒汇的监管合力和查处合力，今后将进一步加大合作，对违法违规行为形成高压态势，发现一起查处一起，规范经济金融秩序，维护金融稳定。 近年来，一些网络平台开展外汇按金交易，因为门槛低、杠杆率高，颇受投资者追捧。 热潮之下不妨来些冷思考。梳理现行的监管规定可以发现，截至目前，境内监管机构未批准任何机构在境内开展或代理开展外汇按金业务。因此，按照“开展金融活动必须持牌经营”的原则，在我国境内展业的炒汇平台，无论是否拥有境外的金融牌照，均为非法。 再观察近期几起案例，从实践看，相关金融管理部门统筹协调，加大了对非法炒汇平台相关方的查处和打击力度。外汇局相关负责人向上证报记者介绍，我国与相关国家的金融监管部门加强合作，已经达成一致共识，即在中国境内展业的金融机构需要遵守中国的法律法规，下一步各方还将继续推进加强协作监管的工作。 国外有牌、国内无牌展业？非法！ 早在20余年前，《关于严厉查处非法外汇期货和外汇按金交易活动的通知》就明文规定，凡未经批准的机构擅自开展外汇按金交易的，均属于违法行为。2018年9月，三部门联合提示，目前，人民银行、银保监会、证监会、外汇局及其分支机构均未批准任何机构在境内开展或代理开展外汇按金业务。 对于有些在境外取得金融牌照的机构，外汇局总会计师孙天琦近期指出，如果该机构拿了外国的牌照，没有在我国拿牌照，就给我国投资者跨境提供金融服务，属于“无照驾驶”，是对一个国家“金融国境”的侵犯。 记者梳理文件后发现，一般情况下，国外监管部门批准的境外经纪商要在境内提供金融服务，一是要按照我国既定的管理原则由金融监管部门批准；二是要按照商业存在的要求，在我国境内设立提供金融服务的企业。 孙天琦指出，我国相关金融监管部门必须严查、重罚在我国境内的“无照驾驶”行为，外汇管理部门必须严惩外汇违法违规行为。 而协助境外机构展业的境内公司，也要承担相应责任。外汇局相关负责人介绍，2016年7月至2019年2月，深圳市信克商务咨询有限公司（下称信克）为境外股东运营的互联网外汇交易平合提供服务，包括为交易平台申请境内ICP备案，注册营销QQ等，帮助其招揽境内投资者进行外汇按金交易。 在此期间，信克通过以服务费、公司运营费等形式，从境外收取外汇。 该公司为非法外汇按金交易平台提供服务，从境外收取服务费、公司运营费用等，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》有关规定。2019年3月29日，外汇局深圳分局对深圳市信克商务咨询有限公司处以罚款人民币118万元。 支付机构为非法平台“做嫁衣” 受罚千万元 由于外汇保证金交易在我国属于非法行为，不仅仅是平台主体，其国内代理、宣传机构，以及为明显是炒汇平台的商户提供支付服务的机构也需要承担相应的法律责任。 2018年4月，智付电子支付有限公司由于为境外多家非法黄金、炒汇类互联网交易平台提供支付服务，通过虚构货物贸易，办理无真实贸易背景跨境外汇支付业务等违规行为，被外汇局深圳市分局给予警告，合计处以罚款人民币1591万元。 加强监管合力形成高压态势 外汇局管理检查司相关人士介绍，这几年网络炒汇平台呈现一些特征：“马甲”越穿越漂亮，网站越做越漂亮，给人感觉很正规；使用游走在法律边界的语言，有的说获得国际大奖，或者说持有境外监管牌照，给人持牌经营的错觉。 面对冠冕堂皇的宣传措辞，诱导性的收益回报率，不少投资者掉入了网络炒汇的大坑。殊不知，参与网络炒汇的单位和个人，相关交易是不受法律保护的。 “公众办理相关业务、汇款的时候，要注意鉴别具体的收款方，是否是实际的宣传主体，一定要提高警惕性，不要被宣传的高收益、高杠杆所迷惑。天上不会掉馅饼。”外汇局管理检查司人士提示。 记者获悉，对于非法网络炒汇，目前包括人民银行、公安部、证监会、外汇局在内的部门均高度重视。外汇局相关负责人介绍，近年来各部门加大信息共享，统筹协调，形成了打击非法网络炒汇的监管合力和查处合力，今后将进一步加大合作，对违法违规行为形成高压态势，发现一起查处一起，规范经济金融秩序，维护金融稳定。 在国际合作方面，我国与相关国家的金融监管部门加强合作，已经达成一致共识，即在中国境内展业的金融机构需要遵守中国的法律法规，下一步各方还将继续推进加强协作监管的工作。 上市公司并购重组悄然升温 受理审核提速过会率近九成 随着上市公司重组新规落地，并购重组受理、审核流程都在悄然提速。在重组受理方面，10月前两周，证监会并购重组委已受理13个重组方案，达到9月份全月水平。在重组审核方面，也出现提速迹象。 受理加快两周顶一个月 10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称“重组新规”），从多个角度修缮了并购重组政策，以提升重组能效。 记者注意到，10月以来，并购重组受理、审核节奏已在悄然变化，尤其是受理情况，仅前两周的受理数量就与9月份相当。 剔除申请豁免的情况，10月前两周，并购重组委共受理了13家公司的并购重组方案。其中，10月8日一天便受理了3家，14日至18日每天都有新增受理。但9月份并购重组委受理数量为13个，8月份受理了8个，7月份受理了4个。 同样提速的还有并购重组委审核节奏。截至目前，并购重组委已在本月安排了6次会议，共10个上会项目，其中8个已经审核完毕。9月份的数据则是开了8次会议，共审核了13个项目。8月份更少，只开了4次会议，审核4个项目。 令人惊讶的是，并购重组委对嘉麟杰的审核可谓神速。10月10日，并购重组委受理了嘉麟杰的方案，仅过了8个交易日，并购重组委51次会议就对嘉麟杰的方案进行了审议。 在投行人士看来，重组新规落地在一定程度上说明监管机构对市场上的并购重组态度有所调整，而10月份受理、审核提速，进一步印证上述变化。 标杆案例领衔过会率明显提升 10月份已经审核的8个方案，仅有1个未能通过，过会率为87.5%，而在9月份，13个方案的过会率为76.9%。 10月份过会项目中不乏标杆性案例。例如，10月17日，并购重组委第49次会议审议通过了居然之家作价356亿元借壳武汉中商的方案。就在不久前，武汉中商曾向证监会申请中止该方案审查，后来很快又申请恢复了审核。 中航善达收购招商物业的方案同样如此。整体来看，该方案颇为复杂，今年4月，招商蛇口便受让中航善达22.35%股权，实现了少有的“A收A”操作，而后通过此次方案，以所持有的招商物业认购中航善达股份，将招商物业装入中航善达的同时，进一步提升持股比例，成为上市公司的控股股东。该方案在10月22日召开的并购重组委第51次会议上获无条件通过。 上述投行人士表示，富有创新性、体量较大的方案连续过会，或意味着监管机构对并购重组的创新性持更加包容的态度。而重组新规的落地，也为更多公司在并购重组方案有所作为提供了条件。 松绑并非不管业绩承诺仍是重点 受理、审核提速，过会率提高，并不意味着审核就此放松。 10月22日，嘉麟杰拟以2.6亿元收购北极光电100%股权的方案，在并购重组委第51次会议上未获通过。审核意见显示，公司未充分说明标的资产承诺业绩的可实现性及未来盈利能力的稳定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 业绩承诺一词在重组新规中也被重点提及。重组新规第五十九条增加一款，明确：重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。 上述投行人士表述，根据证监会对当前及今后一个时期全面深化资本市场改革12方面重点任务的表述，结合重组新规落地、10月份并购重组受理、审核的新变化，A股并购重组氛围有望逐渐转暖，一批上市公司也将因此受益。 |
