4家科创板申报企业“踩雷”瑞华所被中止审核 “回归”流程取决于中介资质能否保留 7月28日，被中止审核的科创板申报企业再添4家，其原因均为“踩雷”被证监会立案的中介机构。 28日晚间，上交所网站披露，龙软科技、杰普特、国科环宇、建龙微纳4家企业的审核状态均变更至“已中止”，此前4家企业均已经进展至“已问询”阶段。 7月8日，证监会表示已关注到康得新涉嫌信息披露违法案的中介机构，瑞华会计师事务所已经被立案调查。证监会有关负责人指出，一般情况下，在调查上市公司造假、涉嫌信息披露违法违规的，会同步关注中介机构责任，若确实涉及未勤勉尽责的情况证监会将立案调查。这已不是瑞华会计师事务所第一次被查。对于多次触及资本市场法律法规的惯犯累犯，证监会将从重处罚。 28日中午，瑞华会计师事务所在其官网发布“关于康得新项目2015年—2018年年报审计主要工作情况的说明”并表示，“在康得新审计项目中，本所按照中国注册会计师审计准则要求，以风险审计为导向，制定了总体审计策略及具体审计计划，对被审计单位重大风险项目执行了审计机构能够执行的应有审计程序。本所根据实施的审计程序、获得的审计证据，对康得新2015年-2017年的财务报表发表了相应的审计意见；对2018年的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。2019年1月，康得新无法兑付到期债券后，本所主动协助江苏监管局开展调查工作，全面履行了应尽的职责义务”。 按照科创板发行上市审核规则，科创板发行人的证券服务机构如果被证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，上交所将中止发行上市审核。 上交所网站信息显示，科创板149家申报公司中，龙软科技、杰普特、澜起科技、天准科技、国科环宇、海天瑞声、建龙微纳7家公司的会计师事务所是瑞华会计师事务所。其中，澜起科技、天准科技2家公司已经成功挂牌上市，海天瑞声7月26日变更为“终止审核”；龙软科技等4家公司审核状态是“中止”。 此前的5月24日晚间，上交所科创板申报企业利元亨、科前生物和联瑞新材的审核状态先后由“已问询”变更至“已中止”，3家企业的会计师事务所都是广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）。正中珠江因康美药业年报审计案被证监会立案调查，随后，其负责审计的IPO在审项目一度被中止。 不过，6月4日晚间，因为“踩雷”正中珠江而被中止审核的利元亨率先回归“已问询”，且并没有更换会计师事务所。《证券日报》记者彼时独家获悉，正中珠江为利元亨出具了复核报告。 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，证券服务机构因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员，对该机构或者有关人员为被中止审查的申请事项制作、出具的申请材料进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，证监会应当在30个工作日内恢复审查，通知申请人。 根据上述规则，利元亨成功推进审核流程（目前处于提交注册阶段）。而且，从部分“踩雷”企业尝试更换会计师事务所的流程来看，此种回归方式的效率远高于更换会计师事务所。此后，科前生物和联瑞新材也凭借同样的应对举措回归正常审核流程，如今处于“已问询”阶段。 但需要特别说明的是，据接近监管部门的人士向《证券日报》记者表示，正中珠江之所以能够出具复核报告，是因为其承接证券业务的相关资质并未被取消，其后续仍具有出具报告的资格。由于此番监管部门表态，对于多次触及资本市场法律法规的惯犯累犯将从重处罚。也就是说，后续瑞华所能否为“踩雷企业”出具复核报告，也取决于证监会最终的调查结论和处罚结果。 债务逾期 控股股东重整 沈阳机床危中藏“机”？ 在6月13日回复交易所问询时尚称公司短期内具有偿债能力、不存在流动性风险的沈阳机床，一个多月后却突然爆出债务逾期问题。 7月25日晚间，沈阳机床发布公告称，受机床行业市场低迷形势影响，市场需求大幅下降，公司资金状况紧张，生产投入不足，导致公司及旗下两家子公司部分债务出现逾期。沈阳机床还在公告中提示债权人已向法院提交了对公司进行重整的申请，但能否进入重整程序尚存在不确定性。此外，公司控股股东沈机集团的重整申请已获法院裁定受理，即将正式进入重整进程。 “债务出现逾期，控股股东及公司都被提出重整申请，看似危机四伏，但或许也是公司的一个机会。”有市场人士在接受《证券日报》记者采访时表示，“2017年的一系列动作虽然实现了‘保壳’，让沈阳机床脱离了退市的风险，并减轻了部分债务负担，但并没有在更深层次的机制、体制上解决问题。现在的沈阳机床，或更有机会触及和解决困扰发展的真正痛点。” 债务逾期超1亿元 沈阳机床披露的公告显示，此次债务逾期共涉及沈阳机床及其旗下银丰铸造和优尼斯装备两家子公司的共4笔贷款。其中沈阳机床2笔，两家子公司各1笔。逾期金额合计超过了1亿元。4笔逾期债务中有3笔的逾期类型为贷款利息，另1笔近4000万元的债务逾期类型为贷款本金。 沈阳机床在公告中表示，债务逾期事项可能会对公司生产经营产生一定不利影响。目前公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法，全力筹措偿债资金。 事实上，沈阳机床此次爆出资金问题也在意料之中。公司前期披露的数据显示，2019年一季度末，公司净资产已经为负值，资不抵债。2018年年报显示，彼时公司的短期借款余额高达108.26亿元，长期借款余额7.29亿元，而公司在2018年期末的货币资金余额仅为35.09亿元，其中还有34.64亿元系银行承兑汇票保证金而受限。 在年报披露后，交易所在对沈阳机床的问询函中针对公司的流动性问题进行了重点关注。沈阳机床在回复问询时表示，公司与银行已充分沟通，能够保障现有贷款额度稳定，未来不存在抽贷及压缩授信风险，能够有效保障到期债务的按时偿付。彼时公司披露的公告显示，2019年1月份至5月份，公司已有40笔合计58.44亿元到期债务实现了“借新还旧”。 对于沈阳机床此番突然爆出的逾期问题，前述市场人士担忧，如果后期的到期债务，有金融机构不愿再续贷或进行抽贷，将危及公司的资金安全。辽宁社会科学院经济研究所所长张万强在接受《证券日报》记者采访时表示，辽宁已经有多家企业债务违约，给地方金融环境、企业发展环境造成重大负面影响。企业多年的市场信誉丧失，未来与银行、其他企业的合作难以开展，发展将举步维艰。 扣非净利润连亏7年 作为国内机床行业龙头企业，沈阳机床由沈阳第一机床厂、中捷友谊厂、沈阳第三机床厂和辽宁精密仪器厂4家企业联合发起，并于1996年在深交所挂牌上市。除辽宁精密外，另3家发起人也被称为沈阳三大机床厂，是我国机床工业的骨干企业。 不过，近年来，受行业景气度低迷，竞争激烈等多方面因素影响，沈阳机床经营日渐陷入困难。 WIND金融终端统计数据显示，2015年以后，沈阳机床的归母净利润经常出现大额亏损，公司上市以来，累计实现净利润为亏损22.32亿元。2007年到2018年期间，除2011年外，公司的经营活动现金净流量均为负值。扣非净利润方面，自2012年起，沈阳机床已经连亏7年。 审计机构对沈阳机床的2018年财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见，认为存在可能导致对沈阳机床持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。沈阳机床最新披露的2019年半年度业绩预报显示，预计今年上半年公司仍将大幅亏损，预计将亏损11亿元至14.5亿元。 曾经的意气风发，到现在的举步维艰，对于沈阳机床发展中遇到的困难，张万强认为，困扰企业发展的原因是多方面的，但有两个方面最重要：一是企业的历史负担重，二是企业的体制机制问题。沈阳机床一直没有进行真正的改制，国有企业体制的一些弊端难以从根本上解决。 控股股东将进行重整 记者留意到，财务费用高企，给沈阳机床近年的生产经营带来了很大的压力。WIND金融终端统计数据显示，2008年起，沈阳机床财务费用开始快速增长，从2007年的9000余万元跃升到1.68亿元。自2015年起，公司的财务费用就一直保持在8亿元以上。2017年财务费用最高时曾超过10亿元。 沈阳机床在今年年初回复交易所关注函时曾表示，公司金融负债较多，财务费用压力过大，经营回款大量用于支付银行利息，导致缺少生产资金投入，在手合同交货困难，后续新增回款不足，对公司的正常资金运转造成一定困难。 7月13日，沈阳机床连续发布多份公告，称公司以及公司的控股股东沈机集团均被债权人向法院提起重整申请。目前的最新消息显示，沈机集团的重整申请已被法院裁定受理。受此影响，7月26日，中诚信国际将沈机集团的主体信息等级由BBB+下调至C。 对于沈机集团的此次重整，前述市场人士猜测，或将与中国通用技术对沈机集团的战略重组结合进行。通过重整重组，来实现综合改革目标。无论沈阳机床最终是否能进入重整程序，集团层面实现重整都将带来积极变化。 张万强认为，沈机集团在辽沈装备制造业中具有重要地位，保持沈机集团的持续健康发展对区域制造业意义重大，这也是企业能够被纳入综合改革试点和重整的重要原因。如能重整成功，将有利于企业甩掉包袱，轻装上阵，真正按照市场化模式推进企业的长期发展，意义重大。 “国企改革并不是‘一混就灵’，关键是在推进混合所有制中找到真正懂管理、有战略眼光、创新意识、市场意识强的企业家。”张万强认为，“沈阳机床的综合改革及重整，重点一是推进债转股，让企业减轻负担，轻装上阵；二是在混改中引入好的资本，从根本上解决企业体制机制问题；三是彻底解决企业的历史负担。” 港交所严打炒壳 逾千家“壳股”将受影响 7月26日，香港交易所发布公告称，将正式修订《上市规则》关于借壳上市等规定，新规于2019年10月1日正式生效。有业内人士称，未来“壳”交易将变得更难，逾千家“壳股”将受影响。 香港交易所上市主管戴林瀚表示，本次修订进一步加强《上市规则》有关反收购行动的规定及持续上市准则，有助交易所应对市场上层出不穷的借壳上市手法，提升对壳股活动的监管。因此，修订对整个市场是一大进步，而又不会限制上市发行人进行正当的业务活动、业务扩充或多元发展。 “本次修订正式落地，将大为收紧港股借壳上市的判定标准，加强港股退市执行力度，并极大打击港股壳的资本运作能力。由于港股资金面活跃，市场估值提升较高，吸引了众多国内公司赴港上市，包括内地多家互联网独角兽公司。不过，这也使得多年来港股借壳上市盛行，不少在A股市场上市遇挫的企业萌生了在港股买壳的念头。”前海开源首席经济学家杨德龙7月28日对《证券日报》记者表示。 苏宁金融研究院高级研究员顾慧君7月28日在接受《证券日报》记者采访时表示，近年来，虽然香港主板尤其是创业板的上市门槛有所放松，但达到上市条件还是存在一定难度，这造成了香港主板和创业板的“壳”具备较大价值，国内一些公司正是通过借壳才得以快速实现赴港上市。 有业内人士表示，截至目前，港股有1480只股票市值低于10亿港元，在港股中占比高达62%。这类小市值公司，主营业务对投资者没有吸引力，市场成交不活跃，普遍被认为是“壳股”。 另外，港交所7月26日所发布《咨询总结》表示，近年来港股借壳上市盛行，投机炒壳行为已成为市场操控及内幕交易的温床。一方面，投资者买入上市发行人控制权以取得其上市地位，达到借壳上市目的；另一方面，上市发行人本身业务能力一般，而且常年亏损，于是出售相关业务卖壳。 值得一提的是，在关于借壳上市的修订中，港交所对“反收购”进行了重新定义，包括交易规模、目标资产质量、发行人业务性质及规模、主营业务出现根本转变、控制权或实际控制权变动，以及一连串的交易及/或安排。 同时，港交所禁止通过以下方式进行借壳上市，包括大规模发行证券换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变，而所得资金将用作收购及/或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务等。 此外，《上市规则》条文修订中还规定，发行人不得在控制权变动之时，或其后36个月内建议将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。港交所亦可限制发行人不得在实际控制权转手之时，或其后36个月内进行有关出售或作实物配发。 在顾慧君看来，为了应对借壳并提升对“壳股”的监管，港交所对借壳方式和壳公司发行人的相关资产处置行为进行了限制。上述修订对内地企业通过借壳赴港上市或产生以下影响：一是潜在壳资源减少；二是因借壳方式有所限制会增加借壳成本；三是因发行人处置资产时限要求拉长，导致整个借壳交易时间拉长，从而使得交易的不确定性增加。 |
