浙建集团借壳多喜爱 拟实现数字化转型 “重组双方各有诉求。”6月20日下午，多喜爱重大资产重组媒体说明会上，浙建集团总经理陈桁将拟借壳湘股多喜爱事项定义为“互利共赢”。 对浙建集团而言，在浙江省“凤凰计划”推动下，借道多喜爱实现上市计划，拓展融资渠道，为后续发展提供推动力；多喜爱原实控人则成功出清股权，脱身质押流动性风险“泥潭”。 对于浙建集团“先买壳，后借壳”的方案设计，陈桁表示，“重组过程中跟各方在法律上和交易模式都进行了探讨和咨询，双方的重组符合政策和法律导向。” 陈桁表示，未来浙建集团将在模式转型上加快步伐，打造数字驱动型的建筑集团。 置入资产评估采用收益法 浙建集团拟借壳多喜爱，其中核心数据资产评估是昨天重组说明会关注焦点。 重组草案显示，多喜爱将以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。 根据评估报告，置出资产交易定价为7.16亿元，置入资产交易定价为80亿元。本次交易完成后，浙建集团将成为上市公司主要经营主体，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人。 值得一提的是，在本次交易中浙建集团拟置入资产评估采用的是收益法而非市场法。 坤元资产评估有限公司进行了本次重组资产评估，其与会代表应丽云表示：“我们调查了浙建集团同行业的相关上市公司，但同行业上市公司在评估基准日前5个月股价波动非常大，公司市值与其真实价值可能存在较大差异，因此不适合采用上市公司比较法进行评估。” 此外，应丽云表示，不采用交易案例比较法的原因是：在浙建集团同行业的并购案例中，中国中铁（6.77-0.73%）、江山化工、安徽水利等，这些交易案例重组对象主营业务是市政工程或铁路工程，与浙建集团主营业务房屋建筑的可比性也不强。 此前，深交所在关注函中也对评估的合理性提出了问询。多喜爱在回复函中表示：目前浙建集团的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。 借力资本实现数字化转型 公开数据显示，2016年至2018年，浙建集团营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元，归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元。2016年至2018年，浙建集团扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率均达到14%以上。 根据业绩承诺，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。 为何2019年度、2020年度的承诺净利润低于2018年业绩？ 中国国际金融股份有限公司张磊表示，主要是非经常性损益带来2018年基数较高。浙建集团2018年归属于母公司所有者的净利润为8.20亿元，但其中当年非经常性损益达到2.15亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6.05亿元。因此，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元，年复合增长率约为11.95%。 陈桁表示，未来浙建集团将加大“两外”市场（省外市场与海外市场）的拓展，并在模式转型上加快步伐，紧跟建筑工业化的趋势，打造数字驱动型的建筑集团。 “数字驱动型的建筑产业将带动我们集团和传统建筑业根本性的变革。”陈桁介绍，浙江省是未来社区的试点城市将构建未来邻里、教育、健康、创业、建筑、交通、能源、物业和治理等九大场景，有关企业或将因此跟浙建集团合作。 据悉，浙建集团也曾考虑IPO，但后因时间进度的原因放弃，转而选择借壳多喜爱。 董事长跨国重婚案系骗局 科陆电子称对公司无影响 此前闹得沸沸扬扬的科陆电子董事长跨国重婚案一事昨日再次进入大众视野。 6月20日晚间，科陆电子发布对深交所问询函的回函，公司表示，公司董事长饶陆华涉嫌跨国重婚案系女方骗局，不会对公司产生影响。 跨国重婚系骗局 此前有媒体报道称，一份来自加拿大的法院材料显示：饶陆华与一名叫李佩佩的女子恋爱，并共同出资投资了一家公司，后来两人关系恶化。在矛盾爆发后，饶陆华状告李佩佩商业欺骗，李佩佩则反告饶先生重婚罪，指其隐瞒在国内的婚姻，要求男方支付赡养费并且分割其部分财产。 对此，深交所要求科陆电子说明媒体报道是否属实。公司在对深交所的回复中指出，经向公司董事长饶陆华了解，饶陆华告知如下：饶陆华与李佩佩相关事项是李佩佩团伙设计的骗局，饶陆华已于2017年初向深圳市公安机关报案，其被骗取的相关资产已被加拿大法院冻结，后续其本人将积极采取法律手段追回；从加拿大法院的相关文件了解到，李佩佩在与饶陆华认识期间，另以恋爱为由骗取加拿大黄冬冬钱财，黄冬冬已就李佩佩骗取财产事项向加拿大法院提起诉讼。 据悉，加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院已于2018年1月30日对饶陆华及李佩佩相关案件作出判令：婚姻因自始无效而不发生法律效力。另外，根据深圳市公安机关近期出具的无犯罪记录证明书，未发现饶陆华有犯罪记录在案。 由于卷入这桩跨国重婚案，深交所提出控制权方面的质疑。深交所指出，饶陆华作为公司控股股东，与公司第二大股东深圳市远致投资有限公司（下称“远致投资”）持股比例差距仅为0.07%。如诉讼属实的，是否会引致饶陆华持股变动，从而影响公司控制权稳定。 公司在回函中表示，该案件事项纯属公司董事长饶陆华个人事项，与公司没有任何直接关系，不会对公司产生影响。本次诉讼不会引致公司董事长饶陆华持股变动，从而影响公司控制权稳定。 但就在前一日，公司公告原第二大股东远致投资增持101万股，增持完成后持股比例达24.26%，成为公司第一大股东。 业绩亏损压力大 事实上，科陆电子不仅仅受花边新闻的困扰，公司近年来的经营状况也着实令人堪忧。 年报显示，科陆电子2018年营收37.9亿元，同比下滑13.36%；净利润亏损12.2亿元，2017年则为盈利3.9亿元。2018年扣非净利润亏损12.4亿元，同比下滑919.96%。 对于业绩转亏，科陆电子表示，2018年，外部融资环境偏紧、金融市场资金成本大幅上升，加之受行业环境及产品结构调整等因素影响，公司资金周转困难，对市场的产品交付产生不利影响。同时，对子公司资产减值准备及资产处置损失对公司经营业绩产生一定影响，使得公司报告期内经营业绩未达预期。 资料显示，科陆电子是一家从事智慧电网及新能源储能业务的能源服务企业。2007年3月正式登陆深交所中小板。 事实上，早在2016年年报披露时，科陆电子的扣非归母净利润已开始下滑，2017年的扣非归母净利润已呈现亏损，到了2018年亏损加剧。2019年一季度亏损延续，一季报显示，2019年1～3月，公司实现营收7.91亿元，同比下滑1.35%；归属于上市公司股东的净利润亏损256.11万元。 由于资金承压，科陆电子不得不终止募投项目补充流动资金。 6月12日，科陆电子公告，终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计10.72亿元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。 公司在公告中表示，终止部分募投项目是根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。同时，还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展。 *ST康得内讧升级：大股东和董事长决裂 上任不足5个月，*ST康得董事长肖鹏为代表的公司董事会与大股东康得集团决裂，双方隔空“开战”。 6月18日晚，ST康得公告称，康得集团提议召开临时股东大会，罢免董事长肖鹏及董秘侯向京。6月19日，康得集团通过官网直指*ST康得现任管理团队及董事会“在引入战略投资人及资金、改善公司经营状况等核心工作目标方面均未有进展”。 而在6月20日凌晨，*ST康得官方微信开始反击。在《致康得新公众股东书》中，肖鹏、侯向京措辞激烈地表示，“现任董事长及管理层将同侵占公司资金的大股东彻底切割”，“决不让掏空上市公司的大股东、实际控制人继续把持公司为非作歹”。 大股东“宣战”： 要求免去肖、侯职务 康得集团与*ST康得管理层的矛盾，半个月前就已显现。 在6月6日举行的年度股东大会上，康得集团对10项议案全部投了反对票，最终10项议案全部未获通过。 6月18日晚，*ST康得公告称收到通知，康得集团提议召开2019年第二次临时股东大会，提请股东大会免去肖鹏和侯向京的董事职务，同时提名王德瑞、王筱楠、梁振东为独立董事。 事实上，肖鹏和侯向京当初正是由康得集团提名，如今不足5个月，双方就反目成仇。证券时报·e公司记者注意到，康得集团6月19日在官方网站上发布相关说明，称此举是“经过审慎考虑做出的重要决定”。 “康得新现任管理团队及现任董事会分别于2019年1月29日及2019年2月27日履职上市公司，至今四月有余，现任团队在引入战略投资人及资金、改善公司经营状况等核心工作目标方面均未有进展。”康得集团称，当前须采取务实措施，引入真正有实力的战略合作伙伴，同时通过改组董事会及经营管理团队来恢复及强化公司整体经营管理能力，方能切实改善康得新的经营现状，保证其逐步恢复至正常经营，维护投资者的利益，“如若不尽快采取务实有效的措施，将会导致上市公司经营状况进一步恶化，错过挽救上市公司的最佳时机”。 康得集团强调称，坚信通过本次董事会改组，“实现帮助上市公司尽快走出困境、回归正常经营，以及稳定市场、维护广大投资者利益的核心目标”。 管理层“反击”： 不让大股东为非作歹 就在6月20日凌晨，*ST康得官方微信发布“不辱使命，挑战不公——致康得新公众股东书”，该文署名为“肖鹏、侯向京”。相比康得集团的声明，两人“反击”的措辞更加犀利。 “当前，上市公司被大股东和实际控制人掏空已是中国资本市场的常见现象，其症结在于缺少市场化的机制阻止大股东和实际控制人的违法行为。”肖鹏和侯向京在文中称，“康得新最近发生的罢免事件就足以证明：任何敢于向掏空上市公司的大股东说不的人，都将被罢黜。他们以股权优势，有恃无恐；如此顽疾，积重难返。” “在我们刚刚要对大股东侵占行为依法采取惩戒措施的时候，即发生了大股东提案罢免事件。”两人在公开信中强调称，“如果任由他们得逞，我们终将无法为公司、为广大股民、为中国资本市场的净化发声与出力。” 肖鹏、侯向京“硬怼”康得集团，“我们决定，不辱使命，挑战不公，充分利用法律法规赋予我们的权利，决不让掏空上市公司的大股东、实际控制人继续把持公司为非作歹。我们亦有决心，带领康得新走出困境，成为中国资本市场中维护上市公司利益和社会公众股东利益的星星之火”。 而就在此前一天，*ST康得在官方微信发布澄清声明时称，目前公司未正式收到任何关于处置康得新的方案，若有新的进展将及时披露。 投资者声音： 希望两方拿方案来比拼 有分析人士称，大股东与两位董事的矛盾根源在于，现有董事会是危机中各方妥协的产物，大股东与经理人没有明确的委托代理关系，大股东无法有效约束经理人，经理人也不对大股东负责。双方的矛盾不可避免。 对于康得集团与*ST康得管理层之间“鱼死网破”般的“战争”，中小投资者一时间也想不好该支持谁。 证券时报·e公司记者注意到，有不少投资者质疑现任董事会及管理层“打压股价”、“这么长时间了，一个利好的消息都没有”、“毫无作为”。而*ST康得在6月20日凌晨发布的另一篇文章中也给出了回应，“现任管理层出于谨慎和保护二级市场中小股东的目的，在每次公告前都与监管部门交流，尽可能减少公司震荡和中小股东的损失。但公司要健康有序发展，现任管理层需要交代、而前任管理层未交代又应交代的事太多，导致利空‘堰塞湖’溃塌。现任管理层的善意和努力未能被中小股东知悉，导致部分中小股东误解其在打压股价。如果现任管理层还像前任那样拼命营造一个没有相应生产经营能力做支撑、虚空的公司股价，一旦泡沫崩塌，广大中小股东将再无全身而退的可能”。 对于康得集团，部分中小投资者也颇有微词，投资者希望康得集团能主动说明占资问题以及122亿元的去向，在这样的前提下，给出解决方案来推动*ST康得危机的化解。 6月20日，证券时报·e公司记者多次拨打康得集团及*ST康得电话，希望就相关情况进行采访，但康得集团电话无人接听，*ST康得电话则一直处于通话中。 最新进展： 限制康得集团股东权利 就在6月20日晚间，*ST康得发布公告宣布，董事会6月20日审议通过《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》。公告显示，本次会议由董事长肖鹏主持，实际出席会议的董事6人，其中现任康得集团副总裁的关联董事纪福星回避表决，因此实际参与表决的董事5人。 *ST康得在公告中表示，鉴于公司控股股东康得集团存在非经营性资金占用及信息披露违规行为，根据有关法律及《公司章程》第39条规定，公司董事会决定依法冻结康得集团及其一致行动人的股票，依法限制其相关权利，同时责成公司管理层依法提起司法冻结程序。 证券时报记者注意到，独立董事杨光裕同意，但要求公司“请依据公司章程规定及监管机构对上市公司法规要求办理”。 而来自“中植系”的董事余瑶反对。余瑶称，董事会提出的议案中关于限制实际控制人提案权及表决权的内容既于法无据，公司章程中也没相关规定，同时这也不是董事会的法定职权，董事会无权做出相关表决。她同时表示，“本次董事会会议在宣读完议题后即被主持人宣布结束，并立即要求董事进行表决，提案并未经过充分讨论，程序上违反规定。” 对此，*ST康得回应称，上述议案已进行充分的讨论、沟通。 |
