*ST金瑞(600390)转型金控平台 上交所追问跨界风险
在监管层加紧金融类公司风控监管的当下，背靠大央企的*ST金瑞却要转型金控平台，如此大手笔重组当然被监管层重点问询。今日，*ST金瑞公告收到上交所问询函，监管层就收购金融类资产的合规性、跨界风险、估值等问题提出一系列问询。 *ST金瑞此前披露的预案堪称大手笔，其拟向五矿股份等发行股份合计作价183.36亿元收购五矿资本100%股权、五矿信托1.86%股权、五矿证券3.4%股权、五矿经易期货10.40%股权，同时拟配套募资不超过150亿元。若重组完成，*ST金瑞将转型成为全牌照的综合性金融控股平台。 对于本次重组，上交所在问询函中首先关注交易方案的合规性问题。 预案披露，五矿资本的主要资产为其子公司，而其子公司中包含绵商行、安信基金等企业的参股权。根据证监会近期发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条"经营性资产"的相关问答》的规定，上市公司发行股份拟购买企业股权的，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当符合少数股权所处行业与上市公司现有主业具有显著的协同效应、少数股权最近一年的营业收入等财务指标不得超过上市公司同期并表对应指标的20%等特定条件。 对此，问询函要求*ST金瑞补充披露参股公司各项财务指标对应五矿资本相应指标的占比，并结合具体的占比情况，说明本次购买资产是否符合证监会上述规定。 鉴于本次重组属于跨界并购，上交所重点关注标的资产的行业发展状况及经营风险。 预案披露，五矿信托净资本52亿元，信托业务规模超过2800亿元。2015年五矿信托年营业收入同比增加40.69%，远高于23.15%的全行业增速。 上交所在事后审核中发现，预案对标的资产的财务会计信息披露较充分，但对金融业务经营的风险管理状况及相关监管指标等披露不足。对此，问询函要求补充披露信托业务的信用风险状况，并补充披露五矿信托业务的重要风险指标。业绩高增长一直是问询重点。上交所要求*ST金瑞结合同行业经营情况及标的资产盈利模式，说明五矿信托业务高速增长的原因及合理性，并分析此种业绩增长是否具有可持续性。 上交所还关注了本次重组标的资产的预估作价问题。根据预案，除五矿资本以资产基础法评估外，五矿信托、五矿证券和五矿经易期货均采用市场法进行评估，本次交易作价共计183.36亿元。问询函要求*ST金瑞分别列示信托、证券和期货等标的资产预估的市净率，并与同类业务的上市公司进行比较，说明标的资产预估作价的公允性，同时，结合近年来证券、期货市场估值波动较大的情况，要求说明采用市场法估值的原因及合理性。 除上述问题外，问询函还对标的资产未决诉讼及潜在纠纷表达了关注。 预案披露，截至本预案出具日，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，其中，主动管理类信托项目诉讼12起，涉及金额超过10亿元的未决诉讼有3起。2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失（未经审计）1.63亿元和5.07亿元。 |
