回复函承认三大核心事实 天际股份何以否认存在同业竞争？ 是否构成同业竞争？天际股份的回复模棱两可：如果新华化工开展六氟磷酸锂实质性的生产、经营，与公司主营业务存在同业竞争；目前，新华化工申报扩建六氟磷酸锂项目但未开展实际生产经营，没有从事实质性的同业竞争活动。 5年前，常熟新华化工把六氟磷酸锂资产——新泰材料卖给了天际股份，如今却又筹划投资新的六氟磷酸锂项目，用的还是新泰材料的技术，是否构成了同业竞争？是否存在侵占上市公司利益的情形？ 面对投资者的投诉和交易所的问询函，天际股份4月13日晚在回复函中作出了完全否定的回复，但此中措辞非常值得玩味。 不过，天际股份也不得不承认三大核心事实：一是新华化工确有申报新的六氟磷酸锂项目，六氟磷酸锂是新泰材料的主营业务；二是新华化工有着避免同业竞争的承诺；三是新华化工申报项目的技术来源是新泰材料，并未获得公司的相关授权。 事实面前，不存在同业竞争的理由又是什么？天际股份称，如果新华化工开展六氟磷酸锂实质性的生产、经营，与公司主营业务存在同业竞争。目前，新华化工申报扩建六氟磷酸锂项目但未开展实际生产经营，没有从事实质性的同业竞争活动。 公告称，公司将严密关注项目申报进展，积极采取措施，以有效方法解决可能出现的同业竞争问题。 “兄弟项目”涉嫌同业竞争 4月9日，深交所向天际股份发出关注函，称近期收到投资者投诉，核心内容是：天际股份第二大股东常熟市新华化工有限公司（下称新华化工）拟扩建年产六氟磷酸锂1万吨、副产品盐酸7万吨及现有氟硼酸钾等项目，新华化工实际控制人为上市公司副总经理、董事，根据已公示的环保评价文件，新华化工上述项目采用的是上市公司下属子公司江苏新泰材料科技有限公司相关技术，投资者认为新华化工与上市公司业务构成同业竞争，存在侵害上市公司利益的情况。 记者调查后发现，投诉内容属实。 今年1月，新华化工公开了一份项目环境影响报告书，公司计划投资26140万元，在现有厂区内扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目。在环评文件中，新华化工介绍，该项目使用的技术来自江苏新泰材料科技有限公司，此工艺成熟，在多年的生产运行中，对工艺进行了不断优化，生产效率和可靠性及运行安全不断提高。 天眼查信息显示，新华化工的法定代表人为陶惠平，其个人持有新华化工55%的股份。陶惠平同时担任天际股份的董事、副总经理，并兼任新泰材料总经理。 这已涉嫌违背新华化工几年前作出的一份承诺。 2016年，天际股份以27亿元的对价收购了新泰材料（85%以发行股份的方式支付，15%以现金支付）。当时，持有新泰材料50.30%股份的新华化工，在交易中获得了2.04亿元的现金和8955.66万股天际股份股票。 与另外2位交易对象深圳市兴创源投资及常熟市新昊投资一起，新华化工明确作出了避免同业竞争的承诺：公司在持有天际股份股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，公司将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。 在最新回复函中，天际股份也承认该项避免同业竞争的承诺存在，而且依然有效。 回复函模棱两可 不过，对于上市公司是否有了解和参与新华化工对该项目的投资，天际股份给出了一个极为模糊的说法。 公告称，2020年9月开始，六氟磷酸锂产品涨价明显，产品供应偏紧。基于该行业现状，公司与新华化工共同投资六氟磷磷酸项目存在可能，且具有很大的便利优势，即利用新华化工所在的化工园区，及其具备新建生产六氟磷酸锂产品场地的优势，计划在新华化工原有项目的基础上扩建六氟磷酸锂项目，需先以新华化工进行项目报批。 对于新项目的现状，公告介绍，新华化工扩建六氟磷酸锂项目应取得多部门审批，目前尚处于申报阶段，能否通过审批存在重大的不确定性，如果新华化工扩建项目的审批未能通过，便丧失与公司合作的基础。因此，截至目前，公司与新华化工合作六氟磷酸锂项目的基础条件仍未形成。 对技术来源的解释也是模棱两可。回复函称，新华化工在项目申报的环境影响报告书中提到申报项目的技术来源，称“本项目使用的技术来自江苏新泰材料科技有限公司”。 天际股份同时称，因新华化工扩建六氟磷酸锂项目应取得多部门审批，目前尚处于申报阶段，能否通过审批存在重大的不确定性，因此，新泰材料并未就技术进行授权，未签订任何有关技术转让、授权使用等协议。在扩产项目落地后，公司通过合法的方式将相关技术注入项目。经核实，不存在因项目申报而出现相关的技术侵权行为。 回复函称，公司董事会目前尚未就扩充产能及与新华化工合作形成任何决议，公司未与新华化工就合作事项签署任何具有法律约束力的意向性协议或正式协议。 并购后遗症抑或另有隐情？ 有知情人士表示，出现目前这种状况，原因在于新华化工与天际股份的特殊关系，这要从2家公司的历史渊源说起。 查询公开资料，2016年，天际股份以27亿元的对价收购了新泰材料。当时，新泰材料的所有者权益为1.425亿元，27亿元的评估值较净资产价格增值了17.9倍。为此，新华化工等原股东作出承诺，2016年至2018年，新泰材料的净利润分别不低于1.87亿元、2.4亿元和2.48亿元。 2016年的新泰材料处于爆发式发展的状态。据公开信息，2016年，新泰材料在筹建6000吨六氟磷酸锂项目，当年公司豪赚2.9亿元，较前一年净利润（1708万元）增长约16倍，也比1.87亿元的承诺净利润多出1亿元。 然而，爆发式发展未能持续。2017年，新泰材料扣除非经常性损益后的净利润为1.54亿元，距离2.4亿元的承诺净利润有8600万元差距；2018年，新泰材料净利润进一步大幅下滑，当年扣除非经常性损益后的净利润为7017万元，只完成了承诺净利润（2.48亿元）的28%。 据此，2019年上半年，天际股份以1元的价格回购了新华化工等3名股东的5002.74万股股份，并予以注销。有券商人士据此推测，损失了一大笔股权资产的新华化工是否不甘心？ 此外，相对宽松的并购条款也为新华化工等原股东留下了“后门”。回查公告，新华化工等的具体承诺为，在持有天际股份股票期间，不从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入天际股份。 有律师表示，这相当于如果出现违反承诺行为，还可以把资产卖给上市公司。这在并购案中不多见。 据公开信息，在所持股票解禁后，新华化工一直在持续减持。今年1至4月，新华化工及其一致行动人新昊投资累计减持天际股份595.42万股，占公司总股本的1.48%。 配置需求几何级增长 私募FOF两大痛点待解 私募FOF发展面临诸多痛点：从产品设计来看，一是被动FOF产品较多，二是FOF基准设定不清晰；从行业发展来看，私募FOF存在的多层嵌套和税收问题亟待解决。 ◎梁银妍○编辑吴晓婧 在今年以来的市场震荡中，具有分散风险、平滑收益特征的私募FOF抗跌能力相对更强。私募排排网数据显示，截至4月2日，今年以来组合基金平均收益率为1.76%，在八大策略中排名靠前，仅次于管理期货策略和宏观策略。 在明晟东诚创始人徐刚看来，今年可看作是私募FOF发展元年：一是，震荡市下单一策略很难跑赢市场，而FOF具备多资产多策略的配置属性，偏向绝对收益，市场体验相对更好，更容易满足客户的需求。二是，到2021年底，资管新规过渡期结束，20多万亿元底层对应非标资产的资金将面临再配置的问题，而目前偏绝对收益的投资策略的体量较小，存在较大需求缺口。 从供给端来看，经过多年发展，公私募形成了品类多样、策略丰富的资产管理产品群，具备发展主动式资产配置FOF的基本条件。中国证券投资基金业协会的统计数据显示，截至2月底，公募基金管理人共计133家，存续公募基金数量达8202只，管理规模达21.78万亿元。私募证券基金管理人共计8934家，管理私募证券基金数量57539只，规模达4.4万亿元。 据中信证券估算，截至2月底，公募FOF和私募FOF合计约为2800亿元。从海外市场情况来看，美国共同基金和对冲基金的规模约为30万亿美元，FOF基金规模约为3万亿美元，占比约为10%。这意味着，我国FOF市场待开发规模高达万亿元。 徐刚表示，目前主动式FOF市场尚属蓝海，相信未来会涌现一批专注于主动式FOF投资的独立资管机构，推动行业迅速发展。 但与此同时，私募FOF发展也面临诸多痛点：从产品设计来看，一是被动FOF产品较多，二是FOF基准设定不清晰；从行业发展来看，私募FOF存在的多层嵌套和税收问题亟待解决。 徐刚表示，目前市面上的私募FOF产品，有一部分是全明星或拼盘式的被动型产品，更多体现为销售行为，而非投资行为。 比如一些全明星产品，一网打尽市场上明星基金经理的产品，卖点十足，但投资策略比较集中，起不到资产配置和分散风险功能。另外，目前一些发行FOF产品的机构，并没有进行全市场资产配置，FOF组合中自家的股票、债券产品占比较高，一定程度上成了变相“导流”，独立性不强。 不少持有人对FOF的基准设置较为困惑。徐刚表示，FOF应该是一个满足投资者资产配置需求的投资工具。对于多策略的FOF而言，很难有合适的业绩比较基准。它不仅仅是配置工具，还是高效解决方案。如果将FOF同单一策略基金进行简单对比，就失去了它作为独立品种的功能和意义。 部分业内人士呼吁对私募FOF的多层嵌套区别对待。根据资管新规要求，资产管理产品可再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资于公募证券投资基金以外的资产管理产品。在此规定下，私募FOF产品的资金来源和产品规模受到限制，比如不能对接诸如银行理财等机构资金。 业内人士表示，投资资管产品是FOF产品的天然形态，并且FOF组合穿透到底层，依然是标准化资产，即股票、债券、场内衍生品和大宗商品等。在私募FOF的嵌套要求上，目前监管尚未有明确规定，希望能对私募FOF网开一面。 另有业内人士提到了私募FOF的税收问题。这位人士认为，对私募FOF来讲，存在着双重收税的问题。目前私募基金作为类金融机构，不能享受同公募基金一样的增值税应税豁免。虽然私募基金为非持牌金融机构，但金融属性显著。随着监管对私募行业“扶优限劣”的有序推进，存量私募机构合规性将进一步提高。私募基金的金融属性被认可后，能否比照公募基金，同样享受增值税优惠政策值得探索。 市场购基热情骤降 新基金主动延迟发行 近期，沪上几家基金公司将原定3月、4月初发行的新基金产品推迟到4月底、5月发售。 “考虑到近期市场情绪较为疲弱，为了让新基金发行更为顺利，公司决定延后启动发行。”沪上某家基金公司人士坦言。 春节假期过后，市场购基热情骤降，新基金发行难度大幅提升。Choice数据显示，按认购起始日计算，3月以来，截至4月11日，已有66只权益类基金延长募集期（不同份额分开计算）。更有3只ETF基金认购天数延长至90天以上，如平安中证新材料主题ETF、银华中证800汽车与零部件ETF。 延迟发行与延长募集期不同，前者是基金发行的事前选择，而后者是已进入募集期后的选择。 从前者的情况来看，如果基金的延期尚在产品批文6个月有效期内，基金公司无需报备；如果延期超出批文有效期，基金公司则需要报备，并提出延期发行申请。一般基金公司延期不会超出6个月有效期，否则容易影响后续新产品申报。 虽然大多数产品的发行时间主要由市场情绪及渠道因素决定，但基金经理的投资思路有时也会对基金募集时间产生一定影响。 “今年年初市场情绪高涨时，公司建议趁热发行新基金，我拒绝了。不仅如此，当时还有个人投资者想追加数千万元资金购买我管理的老产品，我也建议他不要投。”沪上某知名基金经理说，这么做主要就是因为当时感觉市场风险没有完全释放，募集了太多资金反而是一种负担。 该基金经理同时表示，市场调整过后，个股下跌释放了大部分风险，不少优质公司经过调整也逐步具备了投资价值。 除了发行时点上的考虑，不少基金经理直言，4月是一季报集中披露期，业绩主线也有利于厘清建仓思路。金鹰基金研究部梁梓颖表示，二季度看好绩优股的表现，需重点关注季报期业绩超预期行业和个股，需重点把握业绩优异但在前期被错杀的核心资产品种。 从调研路径来看，4月以来，基金公司也对业绩预增公司兴趣较大。比如今年一季度归属于上市公司股东的净利润同比增长683.48%至975.22%的深纺织A，以及同样一季度同比增长较大的山东海化、联泓新科、奥飞娱乐、深科技、莱宝高科等。 预计将在5月发行新产品的光大保德信基金经理黄波则认为，由于去年一季报低基数的原因，不少上市公司今年一季度业绩异常高增长，但市场预期较为纠结，无论股票市场还是债券市场在今年一季度都呈现震荡行情。 “等4月相关数据披露完成后，政策预期也将更为明朗，无论股票市场还是债券市场，都将会在5月份出现主线明确的投资机会。”黄波预期。 |
