罕见央企下属中船科技重组照样被否 央企旗下的并购重组也被否了。这是并购重组审核并未放松的信号？证监会11月21日晚间公告，中船科技的发行股份购买资产事项在11月21日上午召开的并购重组委会议上未获通过。审核意见为：标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。上市公司将从11月22日起复牌。 中船科技在“南北船合并”前抛出的重组方案，却遭证券监管部门否决，在央企资本运作中堪称罕见。但在“南北船合并”的新背景下，公司未来将如何运作，留下了更大的悬念和空间。 今年3月，中船科技发布重组预案，公司拟收购海鹰集团100%股权，注入大股东中国船舶工业集团有限公司（简称“中船集团”）的水声设备及海洋电子资产，变身中船集团海洋科技资产上市平台。这笔交易作价约21.1亿元。 记者注意到，证监会此前在一次反馈意见中已经对标的资产的盈利能力予以关注。反馈意见提出：申请文件显示，2017年、2018年及2019年1-3月，标的资产营业收入分别为4.68亿元、5.29亿元以及5599.67万元，归属于母公司股东的净利润分别为1.85亿元、1.03亿元以及1978.15万元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅分别为1155.97万元、2259.39万元以及-762.75万元。请公司补充披露：截至目前标的资产2019年度销售收入实现情况，并结合历史数据说明2019年标的资产盈利能力的变化情况，说明其是否存在业绩下滑、业务规模萎缩等情形。 不过，公司在回复中给出了2019年前9个月的经营数据，数据显示，2019年1-9月，海鹰集团实现营业收入3.13亿元，实现归属于母公司所有者的净利润9274.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3649.47万元。公司表示，2019年1-9月，海鹰集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较于2017年和2018年均大幅增长，与历史数据相比，2019年海鹰集团不存在业绩下滑、业务规模萎缩情形。 其中，2017年、2018年及2019年1-3月，海鹰集团的非经常性损益金额分别为1.73亿元、8042.69万元以及2740.90万元，主要为厂区搬迁收益。 在中国船舶业，中船集团与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）分别有着“南船、北船”之称。今年10月25日，据国务院国资委消息，经报国务院批准，中船集团与中船重工实施联合重组。当天，南北船旗下的8家上市公司——中国重工、中国海防、久之洋、中国动力、中国应急、中船防务、中船科技、中国船舶等公司都发布了公告。 在资本运作上，今年以来，南北船内部资产整合动作频频。在中船集团体系内，除了中船科技之外，4月份，中船防务发布公告称，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换——这被视为“南船”内部的资产全面整合，意味着“南船”的资产整合思路转向按功能和专业分类。更早之前，今年1月，中船重工旗下的中国动力推进发行普通股和可转换公司债券及/或支付现金购买广瀚动力等多家标的公司少数股权，推进中船重工动力资产整合并优化资产结构。该项重组目前处于一次反馈意见环节。 至于未来，在新的“南北船合并”背景下，中船科技是否还将继续进行资产重组，是否会选择新的资产注入？本次重组被否，或许不是公司资本运作的终止符。 创新医疗“失子”影响大 建华医院或被挂牌出售 从上市公司表态“失去控制”，到限制相关股东权利，创新医疗与核心子公司建华医院的关系似已不可调和。 11月21日，创新医疗回复深交所问询函，详述了子公司失去控制对上市公司的影响。公司表示，如不能对建华医院实施有效控制，或将对其公开挂牌出售。 11月11日晚间，创新医疗公告称，已对全资子公司建华医院失去控制。该公告显示，自2019年7月29日开始，公司董事会办公室多次跟进并催促建华医院尽快提交半年报材料，但后者以各种理由拒不配合。10月28日，公司年审中介机构立信会计师事务所派遣审计人员前往建华医院进行2019年度财务预审工作，建华医院管理层再次拒绝配合，且不提交任何材料。 随后，深交所就此向创新医疗下发问询函，要求其说明子公司失控对公司的具体影响，以及公司前期已披露定期报告的合并报表范围是否符合会计准则的相关规定等问题。 公司回复称，据财务初步核算，截至2019年10月31日，建华医院未经审计的总资产13.3亿元，占公司总资产的33.26%；净资产7.37亿元，占公司净资产的20.76%；2019年1至10月实现营业收入5.2亿元，实现净利润-7253.72万元。从业务规模和资产体量看，建华医院对创新医疗显然至关重要。 与此同时，上市公司合并报表与建华医院有关的商誉余额为6.5亿元，失去对建华医院的控制后，本年度将对上述商誉全额计提商誉减值损失，将对2019年度业绩产生重大不利影响。此外，建华医院目前尚未归还用于暂时补充其流动资金的募集资金2亿元，且因建华医院未能如期归还到期债务，工商银行齐齐哈尔建华支行扣划公司募集资金2496.9万元尚未归还。 公司方面表示，将尽快实施对建华医院的接管和控制，促使建华医院经营步入正轨，若公司未来仍不能对建华医院实施有效控制，将在董事会、股东大会等决策机构审议通过后，或将对建华医院公开挂牌出售。 2015年，千足珍珠（创新医疗的前身）作价9.3亿元收购建华医院，后者2018年度贡献了逾1亿元的净利润。但因业绩对赌补偿、经营管理权等事项存在分歧，创新医疗与建华医院原大股东康瀚投资之间风波不断，建华医院今年业绩快速下滑，从香饽饽变成了烫手山芋。 今年前三季度，创新医疗实现营业收入7.17亿元，同比下滑9.59%；净利润则亏损了6000多万元，同比下滑149.57%。目前，创新医疗第五届董事会、监事会成员均低于法定人数，且任期于今年11月9日届满，目前公司已采用公开征集候选人的方式启动换届选举程序。另外，公司董事会将在股东大会审议通过之后暂时限制康瀚投资、建恒投资相应股东权利。 *ST德豪：融资压力已减轻 争取雷士照明“回A” 剥离子公司股权、出售照明业务、获取现金分红，在*ST德豪保壳关键节点的2019年末，公司展开了一系列“自救”行动。在公司管理层看来，“虽然正处在困境之中，但一直在努力把公司往健康的方面去推进。” *ST德豪此前曾披露将在今年年底获得一笔不菲的现金分红。11月19日早间，*ST德豪发布公告称，其参股的雷士照明日前发布多份公告，其中一个核心内容是雷士照明董事会宣布特别股息已被确定为每股0.9港元（2019年12月18日派付）等。 公告显示，*ST德豪持有雷士照明8.7亿股，占其总股本的20.59%，预计将获得约7.83亿港元的现金分红，将有助于改善*ST德豪的现金流情况。换言之，这笔分红款，已成为*ST德豪保壳战中最具含金量的筹码。 “雷士照明特别股息将大大缓解资金压力。”公司实控人王冬雷如此对上证报表示。他说，为了保证公司生产经营的正常进行，公司管理层采取了出售子公司股权等盘活存量资产的措施、继续加大对应收款项的催收力度、加大对库存产品的处理力度，以保证生产正常进行的资金需求。 与众多站在保壳悬崖边的公司一样，出售资产“续命”也成为*ST德豪的“既定动作”。19日晚，*ST德豪发布公告称，拟以2.47亿元的价格出售子公司中山威斯达100%股权；拟以4.9亿元的价格出售子公司德豪照明100%股权。根据公告，此举将合计为公司带来近6亿元的盈利。 那么，如果保壳成功，公司能否甩掉包袱，重获新生？王冬雷对此的回应是：公司目前各项经营稳定，融资压力已经大幅减轻，有助于公司迅速走出困境，重新步入经营正轨。 “具体到小家电业务，目前经营一切正常，后续小家电业务的经营业绩有望进一步走高。”王冬雷进一步说，此前公司关闭芯片工厂将有利于轻装上阵，公司将运用盘活资产产生现金流来推动小家电业务的发展与升级。 事实上，小家电业务是公司发家的产业。*ST德豪总经理李华亭此前在接受采访时也表示，公司此前小家电业务发展受到一些限制的原因，主要是受LED产业所拖累，没有充足的资金投入到小家电产业中。因此，在接下来一段时间，公司会重点拓展小家电产品市场，并且进一步扩大产品规模，包括逐渐引入一些智能化元素嫁接到传统小家电产品上。 此外，在王冬雷看来，芯片工厂的关停，对于减少经营亏损和资金流出可以起到非常有效的作用。 王冬雷还展望，随着资本市场推进一系列深化改革，争取雷士照明未来回归A股依旧是公司的努力方向。 |
