德尔股份拟溢价收购亏损资产 监管问询是否利益输送 近日，德尔股份拟溢价收购爱卓汽车、威曼动力两家亏损的关联公司，引发市场关注。尤其是威曼动力，德尔股份在关联关系上前后表述矛盾：德尔股份先是表示与其不存在关联关系，随后在深交所关注函的追问下，公司又确认了关联关系，前后“打脸”令人疑窦丛生。是工作失误还是蓄意隐瞒？这需要德尔股份进一步厘清。 收购两亏损标的为拿地 日前，德尔股份抛出两份收购公告，拟分别斥资3900万元、5800万元收购爱卓汽车100%股权及威曼动力100%股权，交易对方分别为爱卓智能和上海扬发。这两笔并购交易金额虽不算大，却充满疑点。 首先，两家标的公司经营状况均不佳。据公告，爱卓汽车成立于2017年6月，2018年亏损5.2万元，今年前8个月亏损0.08万元；威曼动力2018年亏损14.14万元，今年前8个月亏损25.41万元。 其次，对于这两家业绩不佳的公司，评估却给出了不小的溢价。爱卓汽车总资产账面价值为5614.17万元，评估价值为6549.81万元，增值额为935.64万元，增值率为16.67%；威曼动力总资产账面价值为8497.30万元，评估价值为9543.95万元，增值额为1046.65万元，增值率为12.32%。两家公司评估增值主要系土地及厂房增值。 爱卓汽车在短短8个月内，净资产增加近3000万元。2018年末，爱卓汽车总资产为1665.84万元，净资产为-11.26万元，而到今年8月末，爱卓汽车总资产为5615.17万元，净资产达2988.66万元。 为何要溢价收购这两家亏损公司？德尔股份表示，收购的直接目的是为了取得其位于常州市新北区的土地及厂房，本次交易有助于实施公司在华东地区的产业布局战略，依托常州当地良好的投资环境与区位优势，扩大生产经营规模，更好地服务华东地区的整车厂客户。 对此，深交所向德尔股份下发了关注函，要求德尔股份说明爱卓汽车及威曼动力取得土地使用权的情况，包括取得价格是否明显低于附近同类型地块等，结合出让合同和本次收购的时间及作价，说明短时间内土地使用价值及厂房均发生增值的合理性。 被问询是否利益输送 两个标的与德尔股份实控人的关系则更引人注意。 首先是爱卓汽车，德尔股份公告表示，爱卓汽车实际控制人、法定代表人为德尔股份实际控制人、董事长李毅。对此，深交所在关注函中直接询问，此次交易是否存在向李毅输送利益的情形。 而对于威曼动力，德尔股份在收购公告中否认了关联关系，称本次交易的交易对方上海扬发与德尔股份及全资子公司常州德尔均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 对于这样的表述，深交所关注函提到，上海扬发持有威曼动力100%股权，其股东为JINGHUILI和昆山甫田液压技术有限公司，上海扬发的创始股东兼前任董事宋冬梅在李毅控制的辽宁德尔实业股份有限公司任监事会主席。就此，深交所要求公司补充说明JINGHUILI是否与李毅存在亲属关系及其他关联关系，上海扬发是否为李毅的关联公司或者存在潜在的关联关系。本次交易是否存在向实际控制人输送利益的情形。 面对深交所的追问，德尔股份迅速改口。其于9月28日发布公告表示，2019年5月前，上海扬发的股权结构为上海富盖实业有限公司持股74.63%，JINHUILI持股25.37%。宋冬梅曾持有上海富盖实业有限公司20%的股权，进而间接持有上海扬发股权，并担任扬发动力的董事；李毅兄弟的配偶李淑娟曾持有上海富盖实业有限公司80%的股权、进而间接持有上海扬发股权。鉴于此，将上海扬发作为德尔股份的关联方。 业绩“失速”股东减持 除了拟将亏损标的装入上市公司，德尔股份控股股东最近3个月一直在减持，而德尔股份当前业绩却“失速”。 德尔股份于2015年6月上市，上市以来业绩比较稳定。但在今年8月23日，德尔股份发布了一份“失速”的半年报。德尔股份2019年上半年实现营业收入约19.26亿元，同比增长4.58%；归属于上市公司股东的净利润约为4070.24万元，同比大降58.83%；扣非净利润约为3724.49万元，同比下降61.41%。 业绩“失速”之际，德尔股份实控人却进行了减持。6月18日，德尔股份控股股东德尔实业表示，拟减持公司股份不超过631万股，不超过公司总股本的6%。截至9月25日收盘，德尔实业通过集中竞价及大宗交易的方式累计减持467万股，占公司总股本的4.44%，减持数量已过半，获利1.26亿元。 奥士康发布三季报 社保等机构大举加仓 继安纳达交出沪深两市首份三季报之后，奥士康于10月9日晚发布了2019年三季报。前三季度，公司实现营业收入16.38亿元，同比微降0.73%；实现归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，同比增长11.41%。其中，奥士康第三季度净利润增幅有较大的提升，实现归属于上市公司股东净利润为1.08亿元，同比增长31.72%；归属于上市公司股东的扣非净利润为1.02亿元，同比增长37.86%。 值得一提的是，社保等机构投资者在第三季度大幅加仓，体现了其对奥士康的认可。其中，“全国社保基金四一三组合”截至三季度末持有奥士康72.88万股股份，新进成为公司第六大无限售条件股东；险资进一步增持，“中国人民财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品”持股量从半年报的50.43万股增加至三季报的126.47万股，无限售条件股东榜排名从第六位升至第二位；香港中央结算有限公司也进一步加仓，从半年报的58.96万股增至三季报的82.89万股；公募基金也大手笔进入，“中国银行股份有限公司—工银瑞信核心价值混合型证券投资基金”截至三季度末持有公司149.42万股股票，新进成为奥士康第一大无限售条件股东。 奥士康成立于2008年，于2017年在深交所A股上市。公司主要从事高密度印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为pcb硬板，产品应用领域由最初的以消费电子类为主发展至目前的计算机、消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备以及医疗电子等领域，产品结构逐渐向通讯网络、伺服器（云计算）、汽车电子及HDI等高附加价值产品推进。 奥士康目前拥有惠州、益阳两大生产基地，全方位服务下游客户需求。2019年，公司计划在广东省肇庆市开展“肇庆奥士康科技产业园”项目，投资总额不少于35亿元，主要包括肇庆奥士康印刷电路板生产基地项目以及奥士康华南总部项目，其中生产基地项目主要生产高端汽车电子电路、任意层互联HDI、高端通讯5G网络、高端半导体IC/BGA芯片封装载板、大数据处理存储电子电路等产品。 打头阵的安纳达交出了一份并不太好看的三季报成绩单，公司前三季度实现营业收入约7.89亿元，同比下降7.94%；实现归属于上市公司股东的净利润约3946.51万元，同比下降40.87%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润约3794.59万元，同比下降41.84%。 搞掂*ST康达 竞逐阳光股份 京基集团双线作战志取两壳？ 6年长跑之后，京基集团入主*ST康达的“耐力赛”日前见到终点。巧合的是，京基集团竞逐的另一标的阳光股份10月9日披露最新进展，第一大股东EPDP公司与京基集团的股权转让交易仍在洽商中，存在不确定性。 市场的疑问则是，在*ST康达身上耗费了30多亿元的京基集团，是否还有获取另一上市公司平台的必要性？若再揽下阳光股份，几个平台之间房地产业务的同业竞争问题又如何解决？ 持久战攻下*ST康达 这是一次程序性的要约收购。今年8月，京基集团拟受让另一股东华超投资所持上市公司29.85%股份，交易完成后持股比例将升至71.5%，因而触发了全面要约收购义务，要约收购价格为18.97元/股。 不过，在发出要约报告书之后，*ST康达的股价一直保持在20元以上。显然，投资者所持股份若以上述要约价格被收购，并不划算。 深交所最新披露数据显示，截至10月8日收购终止日，仅有1户股东共600股预受要约。这也意味着，*ST康达实控人京基集团的要约收购义务履行完毕，此番股权收购顺利收官。 回溯京基集团的入主之路，布满险阻。早在2013年，自然人林志等人通过关联账户，在二级市场持续增持*ST康达，此后林志等人将所持19.8%股份协议转让给京基集团。在这场拉锯战中，京基集团被华超投资掌舵下的*ST康达视为“野蛮人”及“违规增持者”，股东地位一直难获承认。 转折点发生在2018年。当年8月，*ST康达时任董事长、原实控人罗爱华等核心管理层因涉嫌背信损害上市公司利益罪被刑事拘留，京基集团趁势入驻上市公司管理层，同时抛出部分要约收购计划。2018年11月，京基集团通过要约收购增持了10%的股份，持股比例提至41.65%，上市公司实际控制人变更为京基集团董事长陈华。 紧追不舍阳光股份 市场人士认为，京基集团对*ST康达紧追不舍的动因，是看中后者的土地储备。京基集团拥有较大体量的房地产开发业务，双方存在一定的业务协同性。 有意思的是，京基集团向*ST康达发动攻势之后，又相中了另一家上市房企阳光股份。2017年10月，阳光股份披露，拟以支付现金的方式向京基集团购买京基百纳100%股权。彼时资料披露，京基百纳运营管理的项目总面积达60多万平方米，其中包括京基100城市综合体等重点项目。不过，这一“蛇吞象”的交易在当年底宣告终止。 彼时的阳光股份，正遭遇野蛮人“敲门”。2018年1月，旭辉集团旗下子公司永磐实业对阳光股份二度举牌，持股比例逾10%，进而谋求进驻董事会未果。 事实上，更早之前，京基集团已向阳光股份“暗送秋波”。 证监会2018年底发布的一份内幕交易处罚书提到，2014年以来，阳光股份负债率高，开始谋求转型，以实现战略轻资产化、公司盈利和解决到期债务。京基集团则希望有机会能够使集团某个板块上市，京基集团董事长陈华考虑过集团旗下京基百纳和京基物业等板块登陆资本市场。2016年7月至9月间，陈华与阳光股份董事长商谈未来项目合作，并开展了尽调工作。 相关证据显示，京基集团在对阳光股份尽职调查前后，有意向收购某境外公司，该公司持有阳光股份29.12%的股份。一旦收购完成，京基集团即将成为阳光股份的实际控制人。对照可见，该境外公司正是阳光股份第一大股东EPDP。 但至2016年12月，京基集团与阳光股份的合作思路有所变化，京基集团改变了先前通过购买股份成为实际控制人的做法，着手对子公司京基百纳和京基物业进行规范梳理，准备聘请相关中介机构开展尽调，为并购重组实现上市做准备。在此背景下，才有了2017年10月的上述交易框架。 虽然交易终止，但生意还在谈。2019年3月底，阳光股份披露，第一大股东EPDP与京基集团筹划转让所持公司全部股份的事项，但半年过去了未见下文。据阳光股份10月9日公告，买卖双方仍在就股权转让事宜进行谈判，今年4月1日后，双方曾多次会面及进行电话会议讨论有关交易架构及商业条款，但目前未达成共识，存在不确定性。 “京基集团、*ST康达、阳光股份都涉及房地产业务，同业竞争是一个无法回避的问题。另外，京基集团在*ST康达身上投入了太多成本，目前房企融资通道受限，京基是否有足够的资金及必要性去收购两家上市房企，值得考量。”有市场人士表示。 |
