纾困战投并行 民营上市公司频获国资入股 近期，国资入股民营上市公司频现。从国资投资上市公司类型看，纾困资金和产业资本双流并行。业内人士认为，国资近期频繁投资民营上市公司，是响应为民营企业纾困的号召。另外，许多国资出于战略投资考量，通过入股上市公司，国资平台可以为推动混改、提高国资资源配置效率提供助力。 投资方式多元 7月以来，国资入股民营上市公司热情持续高涨，先后有利欧股份、捷顺科技、*ST人乐、东方园林等约20家民营上市公司披露拟引入国资股东的计划。 从国资介入程度看，有部分上市公司实控人选择通过转让股份及委托表决权等方式，将实控人位置交付给国资平台。 7月24日，*ST人乐公告，公司收到控股股东的通知，控股股东拟将其持有的上市公司20%股权转让给西安国资曲江文化，并将其另外持有的上市公司22.86%股份的表决权委托曲江文化行使，曲江文化将取得上市公司控制权。与*ST人乐类似，7月30日，东方园林公告称，公司实际控制人拟以协议转让的方式向国资平台北京朝汇鑫企业管理有限公司转让5%公司股权，受让方通过本次股权受让，并通过受托表决权等方式成为公司控股股东。 还有部分民营上市公司实控人选择保留控股权，引入国资作为重要股东。例如，捷顺科技在7月15日公告，公司大股东拟向深圳市特区建发智慧交通投资合伙企业（有限合伙）协议转让其持有捷顺科技8396.5万股无限售条件流通股，占公司总股本的13%。 此外，还有一部分民营上市公司则通过转让股份给政府纾困基金解决资金流动性问题。例如，利欧股份在7月4日披露，台州富浙新兴动力股权投资合伙企业（有限合伙）拟以7.42亿元受让公司5.72%的股份。公开资料显示，台州富浙于今年6月份刚刚成立，为浙江省台州市的纾困基金。 国资频频出手 在业内人士看来，纾困民企和战略投资是国资频频出手入股上市公司重要原因。 在引入国资的上述案例中，有不少上市公司表示，公司引入的国资股东在主营业务上有望实现战略协同，对解决公司当下的流动性风险有极大助力。 新时代证券研究所所长孙金钜向中国证券报记者表示，近期国资频频入股上市公司，一方面源于2018年下半年开始出现的大股东股权质押问题，寻求国资纾困资金成为公司走出危机的主要出路。另一方面，部分国企对于产业链上下游有协同的公司也有入股或控股的意愿，通过战略投资，国资平台可提高国有资本配资和运营效率，促进国有资产保值增值。此外，通过入主上市公司，国资平台可以为后续进一步推动混改、登陆资本市场等打下基础。 后续整合是关键 对于民营上市公司而言，在引入国资股东后，不意味着未来发展的一劳永逸。虽然近期国资入股概念在二级市场表现强势，但在业内人士看来，对于引入国资的公司而言，机遇和挑战并存，投资者要甄别其中的价值与风险。 “国资入股对民营上市公司最大的利好在于资金支持和信用背书，但最终决定上市公司价值的还是做大做强主业。”东北证券研究总监付立春表示，对上市公司而言，原有股东结构变化，会对公司战略发展方向带来不确定性。对国资而言，怎么协调与企业原高管、股东之间的关系，如何通过并购实现产业协同效应等都是需要关注的重点。 孙金钜进一步表示，在股份变更后，对一些国资占比较大甚至控股的上市公司而言，最大的挑战在于实控人变更后如何实现上市公司经营管理的稳健过渡，同时实现国资和上市公司的协同发展，在帮助上市公司走出困境的同时更上一层楼。 对于A股中小投资者而言，孙金钜建议，投资者判断相关标的投资价值时需要更多关注国资入主的核心动机和国资获取上市平台的成本，需要深入了解上市公司本身资产的质地，以及更换大股东后对上市公司本身资产运营管理的影响程度。 招股书这么写 上交所28条促科创板信披质量提升 科创板以信息披露为核心，招股书可谓第一落点。在此前的审核中，一些企业和保荐机构出现招股书粗制滥造等问题。为提升招股书质量，中国证券报记者日前了解到，上交所科创板上市审核中心近期向券商下发《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》共28条，涉及8大项内容，对如何做好信息披露提出更具体的要求。 条分缕析定“规矩” 《通知》发布时间是8月1日。科创板上市审核中心指出，为提高科创板发行上市申请文件的质量及信息披露水平，结合审核中发现的带有一定普遍性的突出问题，就科创板招股说明书（申报稿）制作及问询回复相关注意事项发布了《通知》，并要求相关机构认真组织学习和落实。 《通知》分类列明相关注意事项，涉及招股说明书中的重大事项提示、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、投资者保护、相关专项文件和其他事项等8个方面。 从具体内容看，《通知》对此前招股说明书以及问询回复中发现的问题做了系统性的总结，做了针对性的要求。比如，针对部分企业“王婆卖瓜”现象严重，甚至把风险提示当作公司广告来写的行为，《通知》明确要求，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。 对文件中重复冗余的自夸行为，《通知》多次强调，回归公司业务本身，避免过度夸大宣传。比如，要求保荐机构在《关于发行人符合科创板定位的专项意见》中，说明对于发行人核心技术的尽调过程、核查方法和取得的证据，不得简单重复发行人《关于符合科创板定位要求的说明》中的内容，不得使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。 《通知》还特别重视让发行人和保荐机构用好“量化”分析，减少苍白无力的定性描述。比如，披露核心技术或市场地位使用“领先”“先进”等定性描述的要提供客观依据。发行人在披露财务会计信息与管理层分析时应采用定量与定性相结合的方法分析重要或者同比发生重大变动的报表科目、财务指标。 《通知》要求发行人结合公司实际情况作风险提示，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 应重视招股书等信披文件法律地位 有资深法律人士对中国证券报记者表示，提升招股说明书等信披文件质量，需围绕真实性、重大性、有效性三个方面展开。 “无论是编写招股说明书，还是监管部门审核问答，都要尽量把一个真实的公司呈现在市场和投资者面前。”该人士表示，上交所此前提出“努力问出一家真公司”，就是需要在招股说明书中把公司技术先进性、生产经营、风险等真实情况讲清楚。 其次，招股说明书等资料也需要重视“重大性”的要求，减少不必要的“咬文嚼字”。《通知》要求，发行人披露业务与技术时，结合公司收入构成、客户及供应商、市场地位等，使用浅白易懂的语言，客观准确、实事求是地描述发行人的经营模式及盈利模式，不得使用市场推广的宣传用语或夸大其词的描述，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。 此外，招股说明书等信披材料需要考虑“有效性”，通过有效的方式、可理解的方式，告诉市场和投资者公司真实情况。 信息披露的质量，也直接关系到市场与投资者对发行人的判断与评价。如何保障信息披露的真实、准确、完整，同时做到充分、一致、可理解，始终是监管、发行人和保荐人关注的重点。 此前，有资深投行人士指出，部分机构没有认识到招股说明书的法律地位，而是将其作为商业文书看待，写法上各种夸大其词层出不穷。随着科创板以及资本市场责任追究制度逐步完善，违法成本加大，该做法可能遇到更多风险，甚至引来不必要的官司。 此前，最高法发布的《为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》提出，确保以信息披露为中心的股票发行民事责任制度安排落到实处。发行人的控股股东、实际控制人指使发行人从事欺诈发行、虚假陈述的，依法判令控股股东、实际控制人直接向投资者承担民事赔偿责任。要严格落实证券服务机构保护投资者利益的核查把关责任，证券服务机构对会计、法律等各自专业相关的业务事项未履行特别注意义务，对其他业务事项未履行普通注意义务的，应当判令其承担相应法律责任。准确把握保荐人对发行人上市申请文件等信息披露资料进行全面核查验证的注意义务标准，在证券服务机构履行特别注意义务的基础上，保荐人仍应对发行人的经营情况和风险进行客观中立的实质验证，否则不能满足免责的举证标准。 民生证券：创新+转型 冲刺综合型券商 江西省赣州市南康区的创业者李良伟到现在还难以相信，他的家具零部件生产项目即将落户当地的双创孵化园。而这得益于自2016年起民生证券与南康区人民政府签订的结对帮扶协议，其中，民生证券与当地签订主承销协议，发行双创孵化专项债券总规模7.7亿元，用于支持双创孵化园区项目建设和补充营运资金。 这是民生证券金融扶贫的一个缩影。民生证券前身是1986年成立的郑州市证券公司，诞生于行业起步之初的阶段，也是我国最早成立的证券公司之一。今年是新中国成立70周年，也是民生证券成立33周年。民生在勤，守正创新。民生证券将苦练内功，加速转型，不断提升服务实体经济的能力。 增资扩股冲刺综合型券商 从最初的公开发行股票、经纪交易等证券活动出现，到股权分置改革和多层次资本市场建立，与资本市场发展同路同行，民生证券30多年来历经数次关键变革，承受住了压力和考验，通过增资扩股突破瓶颈，向综合型券商转型、服务实体经济的路径愈加清晰。 上世纪90年代，随着金融体制改革不断深入，证券公司如雨后春笋般落地生根。与时代同行，民生证券业务范围从河南向全国范围迅速扩张，注册资本从1986年成立之初的90万元，到1996年增至1亿元，再到2002年中国泛海成为公司第一大股东，注册资本一跃增至12.82亿元，并更名为民生证券。 顺应改革新形势，2005年，民生证券成为首批股权分置改革试点保荐机构，并助力吉林敖东、华仪电气等10多家上市公司完成股权分置改革。2007年，公司首单IPO北斗星通通过发审委审核后，公司投行业务取得重大突破。 聚焦竞争实力提升再出发。2010年以来，公司经历了3次增资，注册资本从21.7亿元增至2018年的96.2亿元。 通过不断增资壮大服务能力，30多年来，民生证券已从地方区域性券商发展成为全国性的综合型券商。景旺电子、安井食品等64家企业IPO项目接连落地，泰达控股、三一重工等80多个公司债及企业债项目落地生根。民生证券还陆续与佛山顺德、扬州江都等地达成合作协议，以股权投资基金、产业引导基金的形式助力地方产业和企业发展。 “作为泛海旗下的核心金融平台，民生证券积极承接和配合集团金融相关项目，实现业务协同。未来将进一步推进与集团金融板块和投资平台的协同合作，提升综合竞争实力。”民生证券董事长冯鹤年表示。 打造差异化竞争能力 30年来，历经几何式增长之后，券商行业迈入经纪业务趋于饱和、资管投行业务竞争加剧的红海市场。面临行业的“危”与“机”，民生证券灵活求“变”，努力通过差异化竞争提升实力。 “推动证券公司差异化、特色化发展，是当前行业持续发展的必由之路，也是未来实现内生性增长的基本方向。纵观境外成熟市场，也是在经历佣金率下降后，出现互联网经纪商、财富管理机构、精品投行等多元化行业发展格局。”冯鹤年指出，券商应当找准自身优势和定位。就民生证券而言，一方面，公司希望能够提升科技金融实力，带来更多与潜在战略客户合作的可能性；另一方面，资产管理业务将从通道业务向主动管理方向转移，建设差异化竞争能力。 目前在科技金融领域，普惠型大类资产配置服务“AI投”、财富汇可提供场景化投资助手、智能投顾平台不断落子，公司通过人工智能等技术为客户进行全球化、全资产类别、全生命周期的资产配置提供服务。 财富管理领域，现金管理、权益类、固定收益类和另类投资，以及相关创新产品组合服务纷纷落地。民生证券建立了完整的金融产品库，在投资期限、投资门槛、收益、风险多个维度上实现全风险等级产品覆盖，打造金融产品超市，全力实现一站式财富管理服务平台。 为发展有竞争实力的机构服务业务，冯鹤年指出：“公司不断丰富业务体系，投行业务在巩固传统业务优势的基础上，均衡发展多元化业务，探索投行+投资业务新模式；固定收益业务利用团队优势，加快完善业务资质牌照，提高固收投资、做市、销售交易规模及收益；经纪业务立足传统，大力发展非通道业务，向财富管理转型；资产管理业务将从通道业务向主动管理方向转移，建设差异化竞争能力。” 守正创新加速服务升级 30年风雨兼程，券商行业形成了头部大型综合性券商领跑，中小型、区域型券商特色化发展的行业格局。民生证券也已在全国拥有80多家分支机构，投行事业部拥有各类专业人才近500人，成为国内规模较大、专业素质较高的投行团队之一。扬帆起航新征程，民生证券与时俱进、守正创新，加速服务升级。 眼下，服务资本市场改革“试验田”科创板，民生证券成功拿下10家科创板上市资源。但机遇与挑战并存，针对科创板确立的市场化风险定价机制，保荐承销机构需要采取“保荐+跟投”模式，这对券商的项目质量、长期投资判断等形成了新的考验。上市后，超额配售选择权的实施等制度创新也将考验券商的资本实力及风险定价能力。 为壮大资本实力，民生证券已启动增资引战计划，希望能够引入有实力、也有能力为公司“赋权”的战略投资者，提升公司资本规模。公司计划在未来3-5年内，陆续启动H股及A股上市计划，打开融资渠道。 “今年，科创板注册制试点落地等各项改革将持续推进，为券商带来发展机遇。对外开放进程加快，境内证券公司将加快与国际成熟市场模式接轨，也将为海外业务的拓展提供较好发展机遇。”把握发展机遇，冯鹤年指出民生证券未来发展的四大着力点，一是准确定位有效客户群，集中优势资源服务成长型、创新型企业；二是打造一体化发展平台，转型“服务中介+资本中介+资本投资”；三是打造公司产品销售平台；四是打造战略客户及区域金融服务平台。 |
