21条降杠杆措施国资委领9条 “债转股+混改”或成新趋势 7月29日，四部门联合发布《2019年降低企业杠杆率工作要点》（简称《工作要点》），一次性地开出21条“组合药方”，其中，涉及国务院国资委分工负责的共有9条。 《证券日报》记者梳理发现，关于降低企业杠杆率，《工作要点》将重心放在了债转股工作上。具体来看，21条要点中有11条涉及市场化债转股，仅国务院国资委方面，就涉及4条内容。 债转股与混改“联姻” 根据《工作要点》，在推动市场化法治化债转股增量扩面提质方面，国务院国资委领到4条任务，分别为鼓励对优质企业开展市场化债转股、大力开展债转优先股试点、进一步提高市场化债转股资产定价市场化水平、以及促进市场化债转股与混改有机结合等。 在建信金融资产投资有限公司研究主管韩会师看来，市场化债转股可以在降低企业负债的同时增加权益资本，是见效最快的发展型去杠杆手段。 通过与上世纪90年代的政策性债转股作对比发现，本轮债转股的原则更加体现在“市场化”方面，即政府不再给实施机构提供兜底保护，若投资失败，实施机构将承担全部损失。 “这就促使实施机构必须积极参与转股标的企业的公司治理，通过瘦身健体、产业升级、完善治理结构等手段提高标的企业盈利能力，这有助于降杠杆与防风险、调结构、促改革实现有机结合。”韩会师对《证券日报》记者表示。 事实上，将改革与债转股进行有机结合也在本次《工作要点》中得以进一步体现：引导实施机构依法向转股对象企业派驻董事、监事，实质性参与公司治理，积极推动企业转型升级；促进市场化债转股要与混合所有制改革等有机结合，优化股权结构，推动完善现代企业制度。 无独有偶，去年6月份，中国人民银行在决定通过定向降准支持市场化法治化“债转股”和小微企业融资时就曾明确提出，支持各类所有制企业开展市场化法治化“债转股”，相关实施主体应真正参与“债转股”后企业的公司治理，促进其公司治理水平的提高，同时推进混合所有制改革。 韩会师认为，社会资本参与国有企业改革的主要顾虑之一就是能否有效参与公司治理，在重大事务中是否具有话语权以保护自身合法权益。若不能有效参与公司治理，就无法有效保护转股股东权益，也就难以吸引社会资本参与债转股投资，债转股市场的长远健康发展也就无从谈起。因此，政策层面对于创造良好的政策环境，保护转股股东合法权益给予了充分的重视。 国有资产定价问题待解 在推进市场化债转股过程中，涉及国有资产的定价一直是待解难题之一。 天津国资研究院院长助理邢倩倩在接受《证券日报》记者采访时表示，在造成本轮债转股进展相对缓慢、签约多、落地难的众多原因中，股权评估和定价无疑是一个比较棘手的问题。因为本轮债转股企业仍以国有企业为主，而国有企业对自身股权价值评估要满足相关规定，但以银行为代表的出资方在衡量股权价值方面又有一套自己的标准，因而在定价问题上，两套标准存在一定分歧。 韩会师表示，在具体的实践过程中，由于涉及到国有资产流失这一敏感而复杂的问题，一旦市场评估价值低于账面价值，就会存在无人敢签字的情况，这很容易导致企业错过最佳的引资改革时间窗口。对于企业来说，一旦陷入持续亏损的境地，那么其市场评估价值与账面价值的差异会更大，也就更加难以引入战略投资者。 在此背景下，《工作要点》明确，要进一步提高市场化债转股资产定价市场化水平。对市场化债转股过程中涉及的国有资产定价问题进行深入调研，找准问题，提出解决方案。有效完善国有企业、债转股实施机构等尽职免责办法，解除相关主体后顾之忧。 需要特别关注的是，今年5月22日召开的国务院常务会议也提出，要建立债转股合理定价机制，完善国有企业、实施机构等尽职免责办法。 邢倩倩认为，目前债转股定价难，主要是存在一些体制机制和程序上的制约，预计下一步的工作重点会从建机制、拓平台、简程序、明责任等多个方面来解决转股定价市场化的问题。 综合运用重组等降杠杆措施 除了借助市场化债转股的方式来降低企业杠杆率外，《工作要点》还给出了其他的答案，即推进企业战略重组与结构调整、加快“僵尸企业”债务处置、完善破产退出相关保障机制以及大力发展股权融资。 邢倩倩称，与简单的破产清算相比，遵循市场化、法治化等原则的企业兼并重组，既能防止行政干预搞“拉郎配”，又避免了将暂时困难但发展前景较好的企业当做“僵尸企业”错杀，符合在供给侧结构性改革背景下，多兼并重组、少破产清算的精神。 她认为，与完善现代企业制度过程相比，兼并重组的着力点更倾向于通过资本市场、股权融资等手段控制增量债务、盘活存量债务，不但着眼于解决当前具体问题，在可能的范围内，力争标本兼治、构建降杠杆率的长效机制。总体上看，企业重组更多的是从结构上优化杠杆分布，同步推进企业改革、资源整合，在推动新旧动能接续转换中实现产业转型升级和降杠杆。 31年来房地产开发投资年均增长24.8% 行业自身增长意愿强烈 近日，国家统计局投资司发布的数据显示，改革开放后，房地产开发业从无到有、由小到大，蓬勃发展起来。房地产开发投资较快增长，住宅建设快速发展。 1987年至2018年，全国房地产开发投资累计完成99万亿元，年均增长24.8%。2018年，全国房地产开发企业数量达97938个，比1987年增加95432个，房屋施工面积达822300万平方米，比1997年增长17.3倍。住宅投资快速发展，居民居住条件明显改善。1983年至2018年，全社会住宅投资年均增长17%，其中农户住宅建设年均增长10.9%。 7月30日，易居研究院智库中心研究总监严跃进在接受《证券日报》记者采访时表示，房地产开发投资配合城镇化和购房需求，促进整个供给端有较好的成长。房地产开发投资在固定资产投资和第三产业投资中有非常大的比重，对于拉动经济增长和带动水泥、钢铁等下游产业发展有非常积极的作用。 诸葛找房市场研究员姜国君7月30日对《证券日报》记者表示，房地产开发投资增长较快，短期来看仍然给经济发展注入了活力，特别是对相关生产资料和劳动力的采购方面贡献较大，同时对居住环境的改善及城市功能的提升也起到了积极作用。 从今年上半年的数据来看，房地产开发投资同比增长10.9%，增速比1月份至5月份回落0.3个百分点。房地产开发企业房屋新开工面积增长10.1%，增速回落0.4个百分点。房地产开发企业到位资金增长7.2%，增速回落0.4个百分点。6月末，全国商品房待售面积比5月末减少766万平方米，同比下降8.9%。 严跃进表示，今年1月份至6月份全国房地产开发投资额同比增幅为10.9%，和预期的一致，即增幅收窄。从原因上看，主要是三方面因素。一是房企购地积极性略有受限，尤其是部分城市近期土地市场管控比较严厉，影响了部分房企的拿地。二是部分房企的新开工等节奏略有放缓，往往在资金面收紧的时候更容易出现放缓新开工的做法。三是金融大环境略有收紧，资金面收紧会影响房企的未来投资预期，进而也会对投资等经营策略形成影响。 姜国君表示，今年上半年房地产开发投资占固定资产投资的比重达到20.6%，且这个数据比2018年上半年的18.7%高出1.9个百分点，这可以看出房地产行业自身仍然有着比较强烈的增长意愿，若资金渠道得以拓宽，投资提速的可能性很大。 上市公司原董事长借公司名骗贷2亿元 投服中心呼吁维护投资者合法权益 7月30日，《证券日报》记者从中证中小投资者服务中心（简称投服中心）获悉，投服中心近日高度关注一起市场热议的借贷纠纷案件。华昌达智能装备集团股份有限公司（简称华昌达）原实际控制人兼董事长颜华假借上市公司名义向武汉国创资本投资有限公司（简称武汉国创）借款2亿元，是否需要上市公司偿还。 投服中心表示，高度关注公安机关的调查结果及案件的最终判决，支持华昌达利用法律手段全力维护上市公司和广大投资者的合法权益。 实控人假借公司名义 骗取个人贷款 投服中心认为，公司实际控制人、董事长作为上市公司治理的主导力量，其依法履职、诚实守信是上市公司合规经营和健康发展的重要保障。虽然上市公司普遍建立了监督制衡的公司治理机制，然而众多违法违规案例证明，如果处于优势地位的实际控制人、董事长要蓄意违规，所谓的监督制衡机制会变得脆弱不堪。 据了解，在本案案发时，颜华任华昌达实际控制人兼董事长，与妻子罗慧（前公司法定代表人）合计持有公司43.47%股权，是公司第一大控股股东，持股比例较为集中，该优势地位为其超越权限损害上市公司利益提供了便利。 依据公告及民事判决书，华昌达称颜华伪造公司印章，于2016年7月22日假借公司名义与武汉国创签订借款合同，借款2亿元，颜华对此承担连带担保责任。颜华利用其控制地位凌驾于公司董事会、股东大会之上，假借公司名义骗取个人贷款，损害上市公司及其他股东利益，其违法行为非常恶劣，应当受到法律的严惩。 投服中心强烈谴责本案中无视法律、滥用控制权、随意践踏公司决策机制的违法违规行为。上市公司是公众公司，其背后拥有成千上万的中小投资者，实际控制人的违法违规行为给上市公司带来的损害理应由那些违背忠实义务的相关责任主体承担，不应由中小投资者买单。 是否仍构成表见代理 有待确定 2018年12月12日，湖北两江司法鉴定所认定武汉国创提交的借款合同等相关文件上加盖的华昌达公章、法定代表人印章均与华昌达在工商行政管理部门备案的印章不一致。同时，公司已就颜华伪造公司公章及法定代表人印章向公安机关报案，目前已刑事立案。 随后，武汉中院及湖北高院判决华昌达败诉，认为颜华在签订借款合同时是公司最大股东、董事长，且负责公司对外融资业务，武汉国创有理由基于其身份相信其有权办理借款业务，构成表见代理。华昌达已向最高人民法院提起申诉。 对此，投服中心公益律师认为，如果本案最终确定借款合同上所盖印章均系颜华伪造，该事实可以作为法院判断是否构成表见代理的考量因素之一，同时法院也应结合相对人是否尽到合理注意义务、借款的实际用途等各种因素进行综合判断。 投服中心与中小股东 共同维护上市公司权益 对于本案，投服中心建议华昌达通过合法手段向社会搜集一切可以还原事件真相的证据材料及相关信息，积极为后续法律程序提供充足的证明依据，同时建议符合条件的股东必要时采取诉讼方式共同维护上市公司的合法权益。 另外，投服中心将持续跟踪事态进展，呼吁上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、依法履职，维护上市公司和全体股东的共同利益；也呼吁中小股东积极参与上市公司的公司治理，形成有效的外部约束机制，共同促进上市公司规范运作，提高上市公司治理水平。 |
