并购踩雷获纾困基金“解围” 康尼机电拟4亿元出清龙昕科技100%股权 对2年前耗资34亿元收购的一项资产意外“爆雷”，康尼机电选择了快速剥离自救。 6月25日晚间，康尼机电对外宣布，为了解决公司因并购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）出售龙昕科技100%股权。 就出清“并购雷”一事，公司董事会秘书徐庆在接受《证券日报》记者采访时表示，妥善处理龙昕科技危机是公司2019年全局工作的重中之重。此前在2018年年报中，公司已经通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司一事做了预披露，这一次的落地执行，是为了尽快化解危机，以减少对上市公司的不利影响。 剥离亏损标的“断臂求生” 2017年，康尼机电成功收购正处于发展快速成长阶段的龙昕科技，在轨道交通门系统相关业务的基础上，新增表面处理业务。不过收购完成后半年，龙昕科技就曝出董事长廖良茂涉嫌违规的重大风险事项。 2018年6月23日，康尼机电发布公告称，经公司初步了解，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行（以下简称“厦门国际银行”）的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。同时，据廖良茂称，其私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提供了保证担保。除此以外，廖良茂及龙昕科技作为被申请人，被要求对第三方舒魁3400万元的民间借贷承担连带保证责任。 违规担保事件曝光后，存款被冻结、资金被限制使用，龙昕科技经营陷入困顿。2018年龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩。财务数据显示，2018年龙昕科技营业收入5.76亿元，归属于母公司股东的净利润为-10.93亿元。截至到2018年末，大岭山等三个厂区已停止经营，龙昕科技及新马莲厂区仅维持在手订单的生产，2018年度龙昕科技产生巨额亏损11.50亿元，年末已资不抵债。 “龙昕科技的持续经营能力产生重大不确定性，所以公司管理层一直在不遗余力地推动资产剥离这件事，希望能保持公司原有主营业务的健康发展，防止亏损进一步扩大。”徐庆告诉记者。 业绩补偿款或难追还 根据公司就发行股份及支付现金购买龙昕科技100%股权事宜与业绩补偿承诺方签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿方承诺龙昕科技2017年至2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。2017年度，业绩承诺方的业绩承诺完成率为101.42%。2017年年报显示，康尼机电营业收入较2016年度增长20.28%，其中龙昕科技并表增加1.38亿元。 到了2018年，违规担保事件发生后，业绩承诺也随之“泡汤”。公告显示，2018年龙昕科技合并报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为-10.93亿元、-6.32亿元，根据重组约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿22.59亿元，其中股份补偿13.30亿元，由公司以1元回购业绩承诺方持有的公司8953.38万股股份并注销，业绩承诺方除了要将回购股份涉及的现金分红966.97万元返还给公司，还需向公司支付现金补偿9.29亿元。 对于这部分补偿事项，公司方面表示将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结或执行，因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。 徐庆告诉记者，公司已主动向监管部门和公安机关寻求帮助，不过尽管公安机关正在尽力追偿，但从目前公司了解的情况，已很难追回。有律师在接受《证券日报》记者采访时表示，从公司目前的情况来看，业绩补偿追回的难度的确较大，存在不确定性。 后续将聚焦轨交主业 依据出售方案，龙昕科技100%股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的2018年度财务数据协商确定为4亿元。双方约定，本次股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。 记者注意到，为了确保剥离龙昕科技一事顺利实施，包括金元贵、陈颖奇等在内的公司12名管理层股东与纾困发展基金签署了协议，约定以其所持4353.55万股上市公司股票作为纾困发展基金后续处置龙昕科技的收益提供质押担保。以6月26日收盘价5.2元/股计算，上述股份对应市值为2.26亿元。 “这是管理层应有的责任担当。”徐庆告诉记者，上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5000万元认购纾困发展基金合伙份额。 据悉，目前，出售龙昕科技100%股权一事已经由董事会审议通过，还需公司股东大会审议通过。后续，股东大会审议该事项时，公司上述12名管理层股东将回避表决，同时，根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测及补偿协议》中的约定，自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 采访中记者了解到，剔除龙昕科技的影响，今年一季度公司轨交主业及新能源汽车零部件业务板块归属于上市公司股东的净利润同比增速超过了50%，出清“并购雷”后，公司将聚焦轨道交通主业。 微博入股包银消金当二股东 消费金融公司成互联网巨头流量变现新法宝 进入2019年，互联网巨头曲线入局持牌消费金融公司的消息频出，继百度之后，新浪成为新晋者。 6月24日，内蒙古银保监局发布《关于包头市包银消费金融股份有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》，同意包银消费金融注册资本从3亿元增加至5亿元，股权结构调整后，包商银行持股比例为44.16%，新增股东微梦创科网络科技（中国）有限公司（下简称“微梦创科”）增资2亿元，成为包银消费金融第二大股东。 企查查显示，微梦创科是微博网络（香港）有限公司（简称“微博”）的全资子公司，创始人、法人代表为新浪董事长兼首席执行官曹国伟。 这是继度小满曲线入驻哈银消费金融之后，又一互联网巨头曲线入局持牌消费金融。 “参股消费金融牌照是当下互联网流量公司流量变现、快速跑马圈地消费金融市场的重要战略选择之一。”西南财经大学金融学院助理教授、中国社科院产业金融研究基地副秘书长陈文对《证券日报》记者表示。 微博出资2亿元持股40% 6月24日，内蒙古银保监局发布《关于包头市包银消费金融股份有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》，同意包银消费金融注册资本从3亿元增加至5亿元，股权结构调整后，包商银行股份有限公司出资2.208亿元，持股比例44.16%；微梦创科出资2亿元，持股比例40%；深圳萨摩耶互联网科技有限公司出资0.78亿元，持股比例15.60%；百中恒投资发展（北京）有限公司出资0.012亿元，持股比例0.24%。 资料显示，包银消费金融是经中国银监会批准成立的持牌消费金融公司，由包商银行发起设立，是全国第17家获批开业的持牌消费金融公司，于2016年成立，注册资本金为3亿元。 企查查显示，在此次变动之前，包商银行持股比例为73.6%；深圳萨摩耶互联网科技有限公司持股比例为26%；百中恒投资发展（北京）有限公司持股0.4%。 记者注意到，在内蒙古银保监局批复中，微梦创科为本次新增股东，持股比例40%，上升为包银消费金融的第二大股东。 在微梦创科高管团队中，其董事长曹国伟、董事杜红、董事王高飞等均在新浪、微博担任重要职务。有报道显示，微梦创科是2010年新浪微博的独立注册公司。 “对于新浪而言，相当于花了2亿元参股包银消费金融公司，作为第二大股东，新浪对包银消费金融的发展有一定的影响力。”苏宁互联网金融研究中心高级研究员陈嘉宁向《证券日报》记者坦言。 记者注意到，新浪在金融领域布局已久。据不完全统计，目前新浪已拥有第三方支付牌照、基金销售牌照。新浪旗下涉金融业务有微博作为流量入口，微博钱包已上线借钱、理财、保险、基金、股票等模块。 未来互联网巨头入局者将增加 今年以来，已有3家持牌消费金融公司股东持股情况发生变化，分别是哈银消费金融、苏宁消费金融及包银消费金融。 5月16日，百度旗下的度小满（重庆）科技有限公司（下称“度小满”）获批4.5亿元入股哈银消费金融公司，增资完成后，度小满将一举成为其第二大股东。百度成为BATJ中首家布局消费金融公司牌照的巨头。 5月20日，云南银保监局官网公示《关于云南红塔银行参股苏宁消费金融有限公司的批复》（下称《批复》），同意云南红塔银行投资参股苏宁消费金融有限公司，持股数量为2.4亿股，持股比例为15%。 陈文认为，目前仅有二十几家存量消费金融公司牌照，真正能够接纳互联网流量巨头作为重要参股方的大多为资源优势并不突出的城商行系消费金融公司。 而对于布局了网络小贷牌照却没有消费金融牌照的传统互联网巨头和企业来说，消费金融牌照无疑是“诱人”的。 “过去，互联网巨头大多通过独立设立网络小贷公司等非持牌机构切入消费金融市场，但近年由于非持牌金融机构的整顿，从业务合规开展的角度看，互联网巨头必须通过各种方式入局相应的金融牌照机构。”陈文解释认为。 另外，从持牌系消费金融公司方面来说，目前面临消费金融市场主体多、竞争激烈的局面。 “消费金融公司引入有资源的股东，从场景、客户、流量等诸多方面，为消费金融公司稳健高效的增长提供支持。”陈嘉宁表示。 在这样的情况下，双方可谓是“一拍即合”。 陈文认为，参股消费金融牌照是当下互联网流量公司流量变现、快速跑马圈地消费金融市场的重要战略选择之一。 陈嘉宁表示认同，他坦言：“在过去，互联网在客户端往往采用补贴或者免费模式，使得流量变现成为互联网公司生存和发展的关键点。如今，消费金融是互联网流量变现的上佳模式，故引得诸多互联网公司进入这一领域。” 他进一步补充道：“未来入局持牌消费金融的互联网巨头应该会增加，巨头有流量、有客户、有数据、有技术，持牌消费金融公司有放贷资质、有更低的融资成本，两者强强联合，势必产生协同效应，创造更大的价值。” 圆融金融一天收4张警示函 实控人杨保龙名下有多家私募 为其他私募发行产品出让通道、内控管理存在漏洞、高管工作严重失职，以及未能恪尽职守、履行诚实信用义务，青岛圆融金融投资有限公司（以下简称“圆融金融”）于6月25日一天内收到四张警示函。 《证券日报》记者从青岛证监局官网了解到，圆融金融私募基金为国鹏投资管理有限公司（以下简称“国鹏投资”）发行私募基金产品提供便利，且无实际管理人，加之业务存在内控管理工作严重失职，高管未能恪尽职守、履行诚实信用义务，青岛证监局决定给予公司及三个相关人员出具警示函的监管措施。 记者欲通过公开联系方式与圆融金融和国鹏投资取得联系，但并未成功。 一天收到4张警示函 6月25日，青岛证监局发布通知称，近期对圆融金融进行现场检查和核查发现，公司存在三方面问题：一是为国鹏投资发行私募基金产品提供便利，无人实际管理基金产品，且不能明确其投向的底层资产；二是在中基协登记备案信息不真实或更新不及时；三是未妥善保存私募基金相关产品的档案资料，且不能明确该部分档案资料去向。 基于上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、二十五条、二十六条的规定，按照《办法》第三十三条的规定，青岛证监局现对其采取出具警示函的监管措施。 同时，青岛证监局还对股东、实际管理人员杨保龙，时任公司总经理任顺英，时任公司法定代表人朱昀，一同采取出具警示函的监管措施。一天内，圆融金融和公司相关人员合计收到4张警示函。 《证券日报》记者通过中基协网站查阅发现，圆融金融已发行产品有三只，分别是青岛圆融太和私募股权投资基金、青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金和青岛圆融国鹏盛世2号契约型私募基金，后两个产品即为青岛证监局所提及的产品。资料显示，朱昀为法定代表人、执行董事、信息填报负责人，任顺英为总经理，谢朝辉为副总经理、合规风控。不过，目前圆融金融已被列为异常机构，原因是未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上，以及未按要求按时提交经审计的年度财务报告。 资料同时显示，公司注册资本金为5000万元，实缴资本则为1000万元，注册资本实缴比例为20%，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。由于实缴资本低于100万元或实缴资本低于25%原因，此项信息已被列入“特别提示信息”。 本报记者查阅发现，圆融金融登记时员工人数为4人，未显示有公司网址，且无联系方式。 而天眼查显示，圆融金融仅有一个座机号码，记者多次拨打均处于占线状态。 杨保龙同为国鹏投资股东 值得一提的是，青岛证监局出具的警示函中提到的“股东、实际管理人员杨保龙”，记者通过查阅发现，其同时也是警示函中提到的国鹏投资股东。 天眼查显示，圆融金融股东有两个，一个是青岛贝蒙特实业有限公司，持股51%，二是杨保龙，持股比例为49%。与此同时，国鹏投资又名国鹏资本，杨保龙为公司总裁及创始人，公司股东有两个，一是冠通咨询服务有限公司，持股比例为90%，二是杨保龙，持股比例为10%。但奇怪的是，在公司高管任职中，杨保龙仅为经理职务，董事长为宋悦，另有两名董事为李雪和马有为，监事为赵玉茹。 记者从相关信息获悉，杨保龙名下有21家公司，杨保龙具备律师资格，北京外交学院国际法系国际法学士，荷兰阿姆斯特丹自由大学国际商事法硕士，曾在荷兰莱顿大学进行过博士研究。历任ING集团大中华区战略发展与投资主管、摩根士坦利亚太区投资管理高级经理等8个公司的相关职务。 记者也尝试通过公开途径欲与国鹏投资取得联系，但尚未成功。 不过，记者从中基协网站了解到，国鹏投资的法定代表人及总经理为赫崐，合规风控为杨光；自私募基金管理人暂行办法实施后，该公司成立的基金有8只，分别是宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）、国鹏稳益契约型私募基金、国鹏鼎盛2号契约型私募基金、国鹏盛世3号契约型私募基金、国鹏创世2号私募股权投资基金、国鹏鼎盛契约型私募基金、国鹏创世1号私募股权投资基金和国鹏创世3号契约型私募基金。 公开资料显示，国鹏资本在去年8月份还曾布局供应链金融业务，拟在那曲市设立新能源科技发展公司，建造实业型产业并设立能源化工人才培训孵化中心。 |
