多路资金掀起举牌热潮 三类资本成主力 随着股市行情转暖，A股市场再掀举牌热潮。据不完全统计，今年以来，已有14家上市公司被举牌。私募、外资、自然人举牌案例增加，且举牌方多把目标指向上市公司控制权。多位业内人士认为，近期举牌案例增多，一个主要原因是A股市场估值处于历史底部区域，不少股票具有较大投资价值。而行情回暖推动举牌热潮兴起。 14家公司被举牌 在上述14家被举牌的上市公司中，有的公司被多次举牌，不少*ST公司也被举牌。 1月9日，海利生物公告称，公司股东章建平及其一致行动人累计增持海利生物的股份达到9898.73万股，占公司总股本15.37%；本次增持3220.02万股，占公司总股本5%，构成第三次举牌。 去年10月15日，章建平及其一致行动人首次举牌海利生物，持股比例超过5%；当年11月1日二度举牌，持股比例增至10.37%。 同时，多家*ST公司被场外资金举牌。其中，*ST天业、*ST宜化被二度举牌。1月29日，*ST宜化公告称，代德明及其一致行动人湖北恒信盈加增持4379万股，占公司总股本的4.88%。本次权益变动后，代德明及其一致行动人合计持股比例达10%。而1月2日，*ST宜化公告称，代德明及其一致行动人分别于2018年12月5日至2019年1月2日增持*ST宜化4600万股，占总股本的5.12%。 对于多家*ST公司被举牌的情况，厚生智库研究员赵亚赟认为，当前A股市场整体市盈率处于历史底部区域，但大部分*ST类公司经营不善，负债累累，除了壳资源，可取之处甚少。举牌*ST类公司多是瞄准壳资源。 赵亚赟认为，目前资产价格低廉，是买入的好时机。经济去杠杆已经基本完成，经营不善的公司很多已经被淘汰。不少暂时遇到财务困难、估值较低的公司成为资金瞄准的目标。另外，有些发展不错的未上市公司希望借壳上市。这些都是目前举牌增多的原因。 三类资本成主力 从目前情况看，除了产业资本，私募、外资、自然人举牌案例增多成为一个突出特点，且举牌方多把目标直指上市公司控制权。 1月3日，南方航空公告称，被卡塔尔航空举牌。卡塔尔航空未来12个月内可能进一步增持公司股份。根据公告，卡塔尔航空本次收购南方航空的股份，系其战略投资的一部分，拟由此继续增强其运营能力和航空网络连接。1月26日，量子生物被外资股东WOOSweeLian举牌，且随后持续增持，至2月19日又增持了1.21%股份。 外资举牌在A股市场比较少见。资料显示，中青旅、南宁糖业等公司一度被QFII举牌。中邮证券董事总经理尚震宇认为，外资举牌上市公司，多看重A股市场未来的发展空间和上市公司的发展潜力。 梳理发现，被举牌的公司第一大股东持股比例普遍较低，且多低于30%，股权相对分散。多家公司举牌方意在谋求控制权，乾照光电由此引发新旧股东争夺控股权。 日科化学和登云股份则采取了“举牌%2B股权转让”的方式，导致公司控制权变更。 2018年11月22日，日科化学公告，被鲁民投全资子公司鲁民投基金举牌，持股比例达5%。随后，公司实控人赵东日向鲁民投旗下公司金湖投资转让8.64%股份。当时市场猜测鲁民投火速举牌后再受让股份，意在日科化学控股权。1月7日，日科化学公告，实控人赵东日拟将其持有的公司5.93%股份转让给金湖投资，受让方金湖投资及其一致行动人持股比例达21.88%。此次转让完成后，日科化学控股股东变更为鲁民投。 尚震宇认为，举牌后叠加转让股份变更控制权的方式，等于曲线实现上市。从受让方背后的控股集团层面，可以发挥产业链上下游的协同作用，提升集团产业整合及综合竞争力。 监管层高度关注 上市公司被举牌引发监管层高度关注，部分举牌相关方遭交易所问询，举牌违规则遭到处罚。 以科达洁能为例，2月15日，科达洁能收到上交所发出的问询函。科达洁能被梁桐灿举牌，梁桐灿表示未来12个月内拟继续增持不低于1亿元，而公司2018年业绩预亏5.5亿元至6.5亿元。上交所要求梁桐灿说明其看好公司未来发展的理由及依据等。 *ST宜化1月16日公告，代德明及其一致行动人湖北恒信盈加因第一次举牌时未及时披露而遭到深交所下发监管函。 章建平及其一致行动人出现了类似的情况。2月10日，海利生物公告称，章建平及其一致行动人因达到举牌线未及时披露并违规增持，而分别遭到上海证监局警示和上交所监管关注。 对此，尚震宇表示，举牌方属于高风险偏好投资者，一定程度上投机行为较大，运用了一级市场投资方法在二级市场运作，押注投资组合。由于购买份额较大，受到监管关注并发出监管函质疑其行为。此类手法风险较高，并不一定保证投机成功而盈利，同样可能“踩雷”而遭受损失。 华泰证券认为，举牌案例有望逐步增多，将从三方面对上市公司股价和投资者风险偏好形成提振：一是当前举牌行为可以缓解上市公司及相关方的流动性压力，二是强化投资者对优质上市公司发展前景的信心，三是有助于增强投资者对上市公司资本运作的预期。 尚震宇表示，随着科创板的推出，对A股市场壳资源价值具有较大冲击，A股市场机构化趋势将逐步显现。 智能化转型助推业绩增长 联想股价创逾三年新高 2月21日早间，联想集团（4.92+0.00%）（0992.HK）公布了截至2018年12月31日的第三财季业绩报告。财报显示，联想集团该季度营收和净利润双双超预期，税前净利润更是创历史新高。受此提振，联想集团股价21日大涨近12%，刷新逾三年高位。 市场分析认为，联想集团本季度的强劲业绩得益于其智能化转型战略。对于公司2019年的发展规划，联想集团董事长兼首席执行官杨元庆表示，2019年公司将继续推进智能化转型战略的落地。 三季报亮点频频 财报显示，联想集团在截至2018年12月31日的第三财季营收同比增长8%至140.35亿美元，超出市场预期的139亿美元，连续第六个季度实现同比增长。本季度净利润为2.33亿美元，超出市场预期的2.00亿美元，而2017年同期则为亏损2.89亿美元；本季度税前净利润同比大增133%至3.50亿美元，创历史新高。 公开资料显示，联想集团目前设有两大业务集团：智能设备业务集团（个人电脑及智能设备业务、移动业务）和数据中心业务集团。据最新财报显示，第三季度智能设备业务集团营收同比增长6%至124.35亿美元，占集团总收入的89%；同时该业务集团税前净利润同比大增92%至5.86亿美元。对于本季度智能设备业务集团亮眼的表现，公司在财报中指出，联想在全球个人电脑市场上创下了24.6%的市场份额纪录新高，推动本季度个人电脑及智能设备业务营收同比增12%，达到创纪录新高的107.29亿美元，从而带动整个智能设备业务集团的收入增长。值得注意的是，该季度移动业务实现扭亏为盈，税前利润为300万美元，而去年同期为亏损1.24亿美元。 数据中心业务集团方面，第三季度营收同比大增31%至16亿美元，占集团总收入的11%，已是连续第五个季度实现双位数的营收增长。本季度税前亏损5500万美元，较上年同期亏损8600万美元有所改善。 受强劲的财报数据提振，联想集团21日高开高走，盘中高见6.73港元；截至收盘，涨11.91%，报6.67港元，股价创2016年1月4日以来新高，最新总市值为801.2亿港元。 智能化转型仍是主题 对于联想集团业绩的连续增长，市场分析人士将其归功于公司所采取的智能化转型战略。公司在财报中也表示，有信心可以继续推行其智能化转型战略。 在2018年联想创新科技大会上，杨元庆将智能化变革表述为由人工智能技术驱动的第四次工业革命，并提出数据、计算力和算法为搭建智能化架构的三大要素。据悉，智能化转型战略将重塑联想集团在全球范围内的整个生产、管理和治理体系。在人工智能、物联网、区块链和5G连接等新兴技术的推动下，联想已通过“基础设施+云”和“设备+云”为企业和用户提供服务。 近一年来联想集团在智能化方向的布局也展现出其推进智能化转型战略的决心。联想集团于2018年5月8日通过内部信宣布了一项新的组织架构调整：将原个人电脑和智能设备业务集团、移动业务集团合并，整合成立新的智能设备业务集团。市场分析人士表示，此次组织架构调整意在打破边界，为智能转型激发新动能。此外，联想集团还于2018年9月13日宣布与全球混合云数据管理巨头NetAPP建立合作伙伴关系，旨在帮助客户实现IT架构的现代化并加速其数字化转型。 展望未来，联想方面表示，未来的业务发展将围绕智能物联网、智能基础架构、行业智能三个方向全力推动智能化变革。智能物联网将以5G和AI为技术基础连接一切；智能基础架构将在服务器、存储、云计算、边缘计算等方面提供优质的以及定制化的服务；行业智能则是针对不同垂直行业提供端到端智能解决方案。 强化内幕交易防控 并购重组理性回暖 虽然去年下半年以来，针对并购重组政策松绑持续不断，但监管层也在持续出手强化信披报备，严打内幕交易。分析人士指出，并购重组一直是内幕交易的高发地带，数据显示，2018年并购重组内幕交易处罚案件较2017年增长30%。近日出台的《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（简称“监管问答”），强调要明确多阶段报备知情人，全方位强化并购重组内幕交易防控。 业内人士表示，随着监管不断强化券商等中介机构的责任意识，守好资本市场大门，预计并购重组市场未来将更多聚焦高端制造等战略新兴成长行业，进一步回归并购本源。 内幕交易的高发地带 2月13日，证监会公布了新日恒力并购重组内幕交易案处罚结果，两位当事人共被罚没1794万元。2015年，上市公司新日恒力筹划通过并购博雅干细胞，引入生物业务板块。其实控人虞建明在公司筹划并购项目期间，向相识多年的某银行行长李甫夫妇泄密，该夫妇遂利用内幕信息买卖新日恒力股票，最终构成内幕交易并实际获利448.74万元。 事实上，并购重组向来是发生内幕交易的高频区。中国证券报记者梳理证监会及地方证监局公告发现，仅在2018年12月，监管就针对并购重组事项中的内幕交易违法，连发5份行政处罚决定书，涉及多只股票。 并购重组事项筹划周期长、牵涉面广，且对市场具有重大影响，极易成为不法行为人谋取不正当利益的工具。证监会2019年1月发布的《2018年证监会行政处罚情况综述》指出，2018年证监会全年作出内幕交易类案件处罚87起，其中，有57起所涉内幕信息与资产并购重组事项相关，说明该领域依然是内幕交易的高发地带。证监会指出，涉及“汉鼎宇佑”、“长盈精密”、“士兰微”等股票的系列内幕交易案均呈现出“窝案”特征，围绕同一资产并购重组事项信息，部分内幕知情人罔顾职业操守、滥用信息优势蓄意侵害投资者合法权益，部分相关人利用与知情人的特殊关系或联络接触，非法获取内幕信息，妄图牟取不法利益，均被依法严惩。 中信建投证券相关业务负责人莫以琛（化名）告诉中国证券报记者，打击和防范内幕交易的难点在于：一是上市公司并购重组决策过程长，审核环节多，涉及面广，重组消息容易泄露。根据最新的停复牌新规，上市公司筹划发行股份购买资产，可根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。但在实际操作中，并购交易需要协调交易标的、交易对手、中介机构、监管机构等多方主体，可能到停牌时消息已经泄露。二是部分相关知情人法制观念淡薄，经受不住诱惑，容易产生内幕交易。 强化内幕交易防控 为了进一步强化对于内幕交易的风险防控，证监会于2月11日发布的“监管问答”指出，上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书（孰早）时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。 “监管问答”还指出，上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告；股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。 “对于内幕信息知情人的报备之前就有，而且一直都是比较严格的。”南方某券商投行人士李明（化名）告诉中国证券报记者，此次监管明确内幕信息知情人按照多阶段报备，是新的停牌制度所带来的新监管形式，核心要点仍是监管对于并购重组事项涉及的停复牌保持重点关注。 李明表示，根据监管最新要求，上市公司不仅不能随意停牌，停牌时间也比以前更短，在此情况下，内幕信息泄露的风险实际上是有所增加的。因此，监管此次明确分阶段知情人报备，一定意义上是对于新停复牌制度的一个补充。 中国证券报记者了解到，券商在项目开展中历来重视内幕交易的防范，重组停复牌规则改变后，防范难度有一定程度的增加，但券商也积极响应新规则，进一步加大防范力度。莫以琛指出，本次监管规定的细化，进一步明确了内幕交易核查的范围和期间，使券商的核查工作更加有据可依，降低了相关阻力，有利于工作开展，对防范内幕交易、遏制忽悠式重组等行为可起到积极作用。作为财务顾问，券商应在相关监管规定指导下，针对内幕交易的严重性及其防范措施，加强对并购重组参与主体及其相关人员宣讲力度，同时进一步加大核查力度，最大程度防范相关风险。 “在项目源头上，券商应对上市公司并购战略有深刻理解和认同，从并购交易的商业实质出发筛选项目，对忽悠式、跟风式重组坚决抵制，有所为有所不为，做资本市场的第一道防线。”莫以琛强调，证券公司应该建立完善的内部风控体系，发挥好证券市场“守门人”的作用，将合规管理贯穿于项目立项、内核到对外报送材料等每一个阶段，保证项目顺利实施。此外，对节能环保、信息产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端装备制造业和新材料等高成长性、战略性行业应给予更多关注。 并购市场理性回暖 业内人士称，2018年下半年以来，并购重组业务逐渐松绑，审核节奏加快，叠加民企纾困措施相继落地，并购重组市场呈现回暖趋势。 “现在企业并购重组热情明显提高，但与以往并购潮不同，本轮并购市场将逐步回归理性。”莫以琛坦言，作为企业外延式发展的重要模式，未来并购市场将逐渐由产业并购的逻辑所支撑，上市公司通过市场化并购，推动行业整合和转型升级，催生新的业绩增长点。此外，本轮并购热潮中，重组上市或将升温。 据Wind资讯统计，从行业分类来看，2018年首次披露的重大资产重组交易中计算机、通信和其他电子设备制造业共计27宗，交易金额900.67亿元，家数占比11.59%，位居榜首，并购重组明显向实体经济和新兴产业集中。 值得注意的是，并购重组的再次回暖，并不意味着政策全面放松。莫以琛表示，监管部门在审核项目时依然有“不可触碰的红线”，内幕交易、商誉过高等情况，依然没有放松迹象。 一位上市券商投行并购业务人员陈越（化名）表示，政策本身虽然对于业务开展有一定的影响，但并不是全部。并购业务毕竟还是市场化交易，主要影响因素还是市场情绪的变化。 中国证券报记者从某上市公司董秘处了解到，公司筹划了很长时间的并购项目不久前刚刚获批，中途也几次遭遇困局。尤其是为了支付交易对价，公司实控人将持有股份进行了股票质押，而在此期间，二级市场持续下行，公司股价接连走低，实控人不得不多次补仓，更因质押比例升高等问题受到监管关注。 不过，也有券商投行表示，目前尚未感受到明显的市场好转迹象，其中一个重要因素就是现在财务顾问的佣金费率普遍偏低。“现在10亿元以内的现金交易，佣金收入基本都在1000万元上下，甚至可能更低，但是工作量和工作难度却并没有减少。”陈越透露，目前现金收购业务的佣金费率已经被压至1%左右，收费高的都是涉及换股加配套募集资金的项目，因为只有涉及融资收费才能起来。 安信证券新三板首席分析师诸海滨表示，2018年上市公司并购三板公司完成并购金额达308亿元，同时现金支付成为主流方式，纯现金收购的比例高达76%。不过值得券商投行欣慰的是，根据Wind数据，虽然2018年的所有并购中现金并购金额占比仍高达69.9%，但发行股份购买资产的金额占比小幅提升到了12.3%，“现金%2B股权”的金额占比也小幅回升至9.1%。 诸海滨指出，2018年下半年以来，证监会连续出台多项并购重组利好政策，支持并购重组力度加大，效率提升。在并购政策刺激之下，企业适当采取股权+现金收购方式如能满足“小额快速”要求或将大大提高并购效率。但2019年需要注意的是整体资本市场环境偏弱，其次是上市公司商誉问题的累积，使得对被并购企业估值压力有所增大。 |
