社科院最新研究的结果显示，中小创上市公司的治理状况不容乐观，主要表现在合规运作为主，自主改进不足；中小板、创业板公司股权分散成趋势，有明显的实际控制人文化；董事会建设形式大于实质，信息披露方面中规中矩等方面，社科院公司治理研究中心主任鲁桐建议，投资者要在推动被投公司进行公司治理方面发挥积极作用，只有不断提升中小上市公司的治理水平，才能确保市场持续健康的发展。 这份研究结果来自于社科院公司治理研究中心2015年中国中小板、创业板公司治理评价报告，该报告的研究对象是截止2014年12月31日上市，时间满一年以上的深交所中小板和创业板公司，共1056家 。研究方法使用国际通行的“等权重指数编制方法”，从股权结构与股东权利、董事会与监事会运作、信息披露与合规、激励机制等四个方面对中小板、创业板上市公司治理水平进行系统评估，四个方面各占25%的权重。 对比从2012到2015年数据，评价报告指出，近四年来中国中小板和创业板上市公司的治理改进程度不大，只有激励机制建设方面有明显的进步。就2015年度的调研情况看，中国中小板和创业板上市公司的公司治理呈现出以下特征。第一，合规运作为主，自主改进不足。 信息披露方面有诸多硬性的监管规定，大多数上市公司能遵守规定，履行披露义务。在激励机制等公司治理的弹性规则方面，只有少数公司将其作为改进治理机制的重要手段。对硬性规定和弹性规则的执行情况，可以解释中小板和创业板治理得分的差异，也可以解释每个公司治理方面公司之间的得分差距。过去几年，监管部门和交易所的监管重点是信息披露方面，信息披露方面的合规也更容易，但是诸如董事会的多元文化，员工参与的所有权文化，是公司治理改进的慢变量，需要时间和长期细致的努力才能达成，上市公司可以在短时间内迅速达到合规标准，但是实现良好的公司治理文化，很难一蹴而就。 第二，中小板、创业板公司股权分散成趋势，有明显的实际控制人文化。中小板、创业板公司是典型的“多股合大”，第一大股东持股比例不是很高，但是前十大股东合计持股比例非常高，并且明显高于沪深主板上市公司。25%的样本公司第一大股东持股比例在23%以下，50%的公司第一大股东持股比例在33%以下。前10大股东持股比例之和最小值为20%，并且一半的公司前十大股东合计持股比例在60%以上。大多数公司的实际控制人为自然人，其业绩也优于实际控制人为其它类型的企业。理论上讲，股权分散情况下很难产生实际控制人，但是样本公司的情况反映了中国监管部门的一种监管理念，即对关键人或核心人物控制公司的体制上的依赖。 第三，董事会建设形式大于实质，信息披露方面中规中矩。大多数公司均按照监管部门的要求，建立了形式规范的董事会，但是董事会并未发挥公司治理的核心作用，其专业性和独立性有待加强。通过专业委员会来改进公司治理和提升董事会质量，还没有成为中国公司董事会实际运作中的一种内在需要。信息披露方面，大多数公司能按照监管部门的要求，披露相关信息，但是披露的自主性信息较少，披露的非财务信息较少。上市公司在信息披露方面合规有余，自主改进动力不足。 第四，中小民营上市公司激励机制建设仍任重道远。完善激励机制原本应是上市公司的内在需求，对于提高员工工作积极性具有重要的促进作用，但是我们发现上市公司在这方面的表现却参差不齐。不同的公司，董监高年薪方面存在较大差距，并且只有1/3 的公司实行了股权激励，1/5的公司推行了核心技术人员持股计划和员工持股计划。虽然加强激励机制将提升公司业绩，但是多数上市公司总是理念先行，行动迟缓。 针对2015年度公司治理评价的研究成果，鲁桐提出了四点政策建议。首先，壮大机构投资者群体，为机构投资者和中小投资者参与公司治理创造便利条件。中国机构投资者的队伍正在壮大，但仍有较大发展空间。机构投资者可能是财务投资者或战略投资者，无论哪种，以其拥有的专业知识，具有一些天然优势，可以在公司治理中发挥作用。监管部门需引导机构投资者发展壮大，但严查机构投资者与上市公司合谋，违规在资本市场上获利的行为。同时，上市公司需按照规定，积极回应机构投资者和个人投资者的来访请求，通过线下访谈或线上互动，加强公司与投资者之间的沟通。 其次，加强董事会建设，提高董事会的专业性和独立性。虽然大多数上市公司已按规定，设立了形式上规范的董事会，但是大多数公司的董事会仍是“橡皮图章”，有其名而无其实，公司的重要决策并非在董事会上做出的，董事会对公司发展的作用并没有体现出来。这一方面与样本公司股东、董事的身份经常重叠有关，另一方面也说明独立董事制度形同摆设，没发挥应有的作用。在国际上董事会多元化的浪潮下，中国上市公司需高瞻远瞩，未雨绸缪，加强董事会多元化。 再次，鼓励上市公司披露非财务信息，继续加大违规处罚力度。上市公司除了披露必要的财务信息，也需要增加非财务信息的披露，为投资者及时全面了解公司提供便利。在年报这一信息披露载体上，上市公司除了满足基本的披露标准外，可以在自主性披露部分，增加披露的内容，阐述公司对相关问题的认识和分析。当然，监管部门需要继续加大违法违规行为的处罚力度，不断正本清源，保证资本市场的基本秩序，保护广大投资者的利益。 最后，完善股权激励计划和员工持股计划，为上市公司改进激励机制创造条件。证监会、财政部等监管部门之间需加强协调，降低股权激励计划中的税率，允许多样化的行权方式，提高上市公司推行股权激励计划的积极性。如果希望大范围提高员工工作效率，员工持股计划的范围需进一步扩大。监管部门需放宽条件，允许更多企业、更多员工成为员工持股计划的受益人。 |
