中房股份(600890)控制权揭晓 大股东提案全获通过
全景网9月7日讯 几经波折，中房股份（600890）控制权之争终于有了阶段性结论，但是否尘埃落定还未可知。 9月7日，由大股东嘉益投资自行召集的2015第二次临时股东大会在北京举行，由嘉益投资提出的临时议案，包括罢免公司董事、独董和监事共5人，以及推举新的董事和监事议案及其他临时议案，在第二次临时股东大会上均获得通过，未出现否决项。大股东嘉益投资表示，下一步将召开董事会改组公司管理层。中房股份二股东天津中维未出席本次临时股东大会，截至发稿为止，也未对此次股东大会的决议做出任何形式的表态。 大股东议案全获通过 9月7日下午，中房股份2015年第二次临时股东大会的会场--日坛国际酒店6楼宴会厅呈现出与众不同的气氛。现场有10余名公司的内保人员"维持秩序"，设置有专人进行安检。现场另有身穿"督察"警服等人员。有到场的小股东表示，参加过数次股东大会，但像这样"戒备森严"的还是第一次。中小股东登记入场时，有一位投资者因股权认证与工作人员发生长达二十分钟的争执，最终得以协调入场。 股东大会的过程仅仅持续了不到半小时，随后进入计票及统计阶段。7日晚间，记者联系大股东嘉益投资的投资代表，也是本次临时股东大会联系人崔勇，获知大股东提出的包括改选董事会成员等议案均获得通过，未出现被否决项。 崔勇告诉记者，大股东在议案中所推举的董事、监事、独立董事均已顺利当选，接下来将进一步理顺公司治理结构，预计将在未来的董事会上对公司管理层进行改组。在公司主业已无可运营的情况下，尽快筹划重组等事宜。 值得一提的是，中房股份二股东天津中维没有出现在临时股东大会的现场。截至记者发稿时，也未对本次临时股东大会做出任何形式的表态。作为二股东，天津中维会否认可本次临时股东大会的结果尚未可知。 7日晚间，《中房股份2015年第二次临时股东大会决议公告》发布，三位董事候选人卢建、朱洪策、吴小辉、监事候选人王海明及三位独立董事候选人杜建中、谢荣兴、李伟均得以当选，二股东二股东天津中维商贸推选陈志强、卫全华则没有当选。 根据公告，被提议罢免董事和监事席位的董事杨松柏、李明颐、言天英以及监事曾文、全志文均未出席股东大会。 谋求入主数次受阻 尽管2013年，嘉益投资成为公司大股东，但参与公司事务的步骤却并不顺利。今年7月，大股东嘉益投资的母公司百傲特将被清算解散。7月23日，中房股份公告称收到董事林玲和独立董事王跃生的辞职报告，林玲辞职当日奏效，而王跃生则要等到补选新任独立董事后奏效，因此董事会共有8名董事。 8月12日，中房股份公告称，大股东嘉益投资提名的两名董事卢建和杜建中在董事会会议上以4票赞成、4票反对的结果未获得通过。 此外，据中房股份公告披露，2015年7月9日和7月14日，中房股份先后收到大股东嘉益投资发出的关于嘉益投资原股东转让18.181%股权的《告知函》，由于上述事项可导致中房股份实际控制人变化，因此大股东要求上市公司进行信息披露并停牌。中房股份公司董事会秘书按照监管要求进行审核，认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券交易所提交公告时，证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会印章，得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。最终，董事会只能通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了信息披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会印章。 大股东嘉益投资的控股股东的变化则被二股东方面的董监高认为会使公司出现重大不确定性。在对公司于8月29日发布的半年报中，董事杨松柏、李明颐、言天英，监事曾文，总经理王业海、副总经理刘红雁出具意见认为："除本报告财务部分外，无法保证本报告内容的真实、准确和完整。" 在此后的职工监事选举中，双方亦出现矛盾。7月30日，中房股份的职工监事全志文向监事会提交了书面辞职报告，公司按公司章程的规定于7月31日召开职工大会，选举出赵华为职工监事。但由于监事长与经营层存在分歧，未对选举结果进行公告。此后公司公告称，公司常年法律顾问出具的法律意见书认为，这次的职工监事选举过程不符合民主选举的法律规定，建议由全体职工重新推举候选人，民主选举职工监事。 隔空指责愈演愈烈 伴随着大股东与二股东对公司控制权争夺的愈演愈烈，双方彼此的隔空交战也逐渐有了火药味，一些陈年旧事也被翻出来。在8月27日披露的临时议案中，嘉益投资提出二股东天津中维在中房股份实际经营过程中，有重大涉嫌违规经营及其委派的董事和高级管理人员不当作为。 嘉益投资披露，在2008年和2009年，中房股份董事会审议通过了由控股子公司收购新疆中盈置业和新疆茂润国际物流两个议案，交易价格分别为8700万元和400万元，并承债8500万元。两次收购形成了目前中房股份子公司--新疆中房的全部资产。但收购后，新疆中房在2014年亏损750.08万元，超过当年上市公司亏损总额一半以上。 另外，嘉益投资还在公告中披露，新疆中盈置业的大股东天津中盈，实际控制人为解亚莉，与中房股份二股东天津中维的实际控制人解笠为亲姑侄关系。嘉益投资认为，"天津中盈集团有限公司在两次资产出让给中房股份前夕突击转让被收购资产的股权，涉嫌规避其为被转让资产的实际转让方和控制人的事实。第二大股东天津中维及其关联人天津中盈集团，对关联交易的刻意隐瞒，直接剥夺了股东大会对上述资产并购进行审议和表决的权力，严重侵害了广大中小股东的合法权利和利益。" 此外，嘉益投资披露，上市公司目前并没有实质经营和业务的情况下，2015年1月至7月在招待费上的支出巨大，其中第二大股东委派的公司高管王业海(总经理)，刘红雁(副总经理)和邓鲁(总经理助理)三人的招待费占据了绝大部分。因此嘉益投资申请聘请第三方机构对巨额招待费进行专项的审计调查。 而根据记者此前从中房股份得到一份《中房置业股份有限公司关于公章管理的声明》，以中房置业股份有限公司的名义发出，专门针对嘉益投资提出的公章使用问题，措辞严厉指责大股东嘉益投资"提出议案与事实不符，恶意打压其他股东，排挤其他股东参与及监督上市公司的经营管理，意在一股独大控制上市公司。" 这份声明中表示，嘉益投资新派驻的董事长刘波在此前"盲目发布重大事项停牌公告，强行要求公司股票停牌"，随后"公司董事会竟然人为制造重大事项，单方面提出终止定向增发募集资金购买江苏国盛股权的交易以换取复牌。"以及"经公司董事会盖章批准发布的临2015-36号公告文件及临2015-037号公告文件原文，与交易所最终披露的公告版本内容不同。" 声明中还表示，董事长刘波到任后，信息披露工作中连续多次出现重大问题，已严重影响到上市公司的正常经营，损害了上市公司利益。因此，"2015年8月起，本公司在原有的印章管理制度基础上再度加强管理，总经理明确要求必须合法合规使用公司印章，坚决阻止不真实、全面、准确披露事实情况的公告发出，未经全体董事批准的公告不允许发出。在此前提下，符合事实情况，得到董事会批准的文件，依然能够正常使用公司印章。" 主业难继恐将ST 据知情人士表示，实际上，自2013年5月13日，有中央汇金背景的嘉益投资以43205.99万元接手中房集团持有的中房股份10979.92万股国有股权，成为中房股份第一大股东时，中房股份已经处于主业不振，需要转型的境地。今年上半年，中房股份实现营收1684万元，同比下滑68.6%，实现归属于上市公司股东的净利润亏损1235.3万元，接近公司去年全年净利润亏损1342.5万元的额度。中房股份表示，公司近年来已无房地产后续项目，原有项目已基本销售完毕，主要依靠旗下自有物业出租及车位维持运转。 截至今年6月底，中房股份的账面现金流为6685万元，比去年底减少了近1000万元，长期股权投资9026.7万元，而赖以维持生计的投资性房地产为1.27亿元。上述报告期内，中房股份总负债为8577万元，资产负债率不及22%。中房股份到年底继续亏损的话，有被ST的风险。 |
