趋势:日级别主升浪 技术分析：进入发布重组公告后复牌，开盘无量涨停，后市有望继续涨停 资金进出：资金流入亿 业绩：2014-09-30 每股资本公积:0.046 营业收入(万元):205865.94 同比增36.49%；2014-09-30 每股未分利润:1.574 净利润(万元):13080.85 同比增116.99% pe:44.6 主营产品：燃煤电厂烟气脱硫工程、洁净煤燃烧技术及工程、污水综合治理工程、垃圾资源化处理工程、火力发电厂凝结水精处理工程、锅炉补给水工程、冲灰水及其回水除垢防垢工程的设计、成套、施工、安装、调试、培训等工程总承包业务. 买卖点：无明显买卖点 下个交易日预判：涨停 行业：煤炭开采和洗选业 热点：节能环保-循环经济-融资融券-基金重仓股-定向增发-预盈预增-垃圾发电 涨停原因: 重组 侃股网（www.eweb.net.cn）操作：买入 凯迪电力重大资产重组复牌公告 武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪电力”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年7月16日因重大事项开市起停牌，后于2014年7月30日发布《武汉凯迪电力股份有限公司重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2014年11月24日，本公司召开第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案，并于2014年11月26日对外披露。 依据相关规定，本公司股票自2014年11月26日开始起复牌交易。 董监事会议决议公告 一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》 二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订，以下简称《上市规则》，下同）、《上市公司治理准则》、公司《章程》、公司《关联交易制度》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）、中盈长江国际新能源投资有限公司（下称“中盈长江”）等，其中阳光凯迪现持有凯迪电力268,758,667股，占公司股份总数的28.49%，为公司的控股股东；同时，本公司董事及总裁陈义生、董事唐宏明、本公司控股股东董事陈义龙、监事罗廷元在过去十二个月内曾担任中盈长江的董事。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 四、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容如下： （一）交易对方 公司本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：阳光凯迪、中盈长江、中国华融资产管理股份有限公司（下称：“华融资产”）、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“华融渝富”）系阳光凯迪的股东；武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（下称“百瑞普提金”）、武汉金湖科技有限公司（下称“武汉金湖”）、深圳天长投资顾问有限公司（下称“深圳天长”）、北京金富隆投资有限公司（下称“北京金富隆”）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波博睿”）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为：包括鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司在内的153家生物质、风电、水电厂100%的股权及四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%股权。 （三）标的资产的价格及定价依据 经本次交易各方确认，本次拟注入资产作价以北京中企华资产评估有限公司（下称“中企华”）以2014年6月30日为基准日出具的标的资产评估报告评估结果为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法的评估结果。 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，标的公司经审计账面总资产合计1,708,786.77万元，负债合计1,202,980.23万元，净资产合计505,806.55万元，采用资产基础法评估，评估后的净资产合计633,919.66万元，净资产评估增值128,113.11万元，增值率25.33%。 经本次交易各方协商，以本次资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，本次重组拟注入上市公司标的资产股权（扣除少数股东权益）评估值为631,532.50万元。结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资合计53,491.34万元，确定本次拟注入资产最终交易价格为685,023.84万元。 （四）期间损益归属 标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。 标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。 凯迪电力将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。 （五）交易对价及支付方式 公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购款合计685023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。 （六）发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （七）发行方式、发行对象及认购方式 1、发行方式：非公开发行； 2、发行对象： （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行对象为阳光凯迪、华融资产、武汉金湖、百瑞普提金、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。 （2）发行股份配套融资 本次发行股份配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 （八）发行股份的定价原则和发行价格 （1）定价原则 本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。 （2）发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为6.80元/股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 （2）发行数量 1、公司将向交易对方非公开发行股票415,571,200股 。 2、公司将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份不超过140,000,000股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 (九）锁定期安排 （1）发行股份购买资产的锁定期安排 因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （2）募集资金锁定期安排 公司向不超过10名投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （3） 拟上市地点 本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。 （4）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 交易对方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内向凯迪电力转交与标的资产相关资产、资料，并完成标的资产的过户手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。 （5）配套募集资金用途 本次配套募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。 （6）决议有效期 本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。 五、审议通过了《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》 六、审议通过了《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 为使公司不断做大做强，提高公司的资产质量、改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力，公司和阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司拟向阳光凯迪等交易对方发行股份及支付现金购买其所持有标的资产股权。 七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 八、审议通过了《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》 九、审议通过了《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 十、审议通过了《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》 十一、审议通过了《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》 十二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》 十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 十五、审议通过了《关于修改公司分红管理制度的议案》 十六、审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》 十七、审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》 十八、审议通过了《关于向控股股东-阳光凯迪出售凯迪大厦第7、8层办公楼的关联交易议案》 为充分保障上市公司独立性，减少关联交易，凯迪电力拟将凯迪大厦（武汉江夏大道特一号凯迪大厦）第7、8层办公楼出售给阳光凯迪，经中企华评估，本次出售的办公楼合计5,863.00平方米，评估价格4,391.39万元。因阳光凯迪为凯迪电力控股股东，故本次交易构成关联交易。 本次交易定价为43913870.00元。 十九、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2014年12月11日，下午14：00 （2）提供网络投票的议案和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2014年12月10日15:00 至2014年12月11日15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室 3、股权登记日：2014年12月8日 4、会议审议事项：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等事项。 关于重大资产重组的一般风险提示公告 武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪电力”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过本次交易总额的25%。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 |
