年报大考在即 深交所前移监管端口 年度报告是上市公司信息披露体系的核心内容，也是上市公司交给资本市场广大投资者的一份期末考答卷。“这不仅是对上市公司的一次检验，对监管机构同样是一次年度‘大考’。”大通证券股份有限公司投资银行事业部总经理李娜接受记者采访时表示。 在这场每年一次的考试面前，优等生或许可以气定神闲，而问题生可能各怀心腹事。“每到年报披露季，很多公司会对曾经提振股价的并购重组项目和报表内巨额亏损的子公司进行财务处理，方法多式多样。”京师律师事务所高级合伙人王营律师对记者表示。 记者梳理相关案例发现，为达到规避退市或利益输送等各种目的，部分问题公司通过各种手段进行年末突击交易粉饰财务报表，有的公司出售资产或股权，但定价有失公允；有的公司实际控制人、关联方“大方”豁免债务或捐赠现金，交易动机存疑；有的公司则打起了变更会计政策和会计估计的算盘，利用计提坏账准备和固定资产折旧等方式调节利润；还有的公司通过向关联方现金购买资产或支付大额预付款等方式“支援”控股股东渡过难关，变相损害上市公司利益。 “如果确有情势变更导致协议需要调整，上市公司应提前做出预案积极应对，而非临时进行突击交易。”李娜认为，监管部门应当对上市公司的交易行为进行审查，判断上市公司的交易是否合理，是否具有商业实质，是否具有必要性。 据记者了解，为迎接这场大考，深交所已前移监管端口，多措并举，周密部署，全力做好2019年年报审查准备工作，重点关注以下内容：一是上市公司业绩真实性问题，重点打击虚构业务，虚增资产、收入和利润等违规行为；二是大股东资金占用及违规担保等违法违规行为；三是公司内部控制有效性、三会运作、董监高履职和上市公司独立性问题；四是并购整合和业绩承诺履行情况，紧盯商誉减值；五是信息披露情况，包括年报披露内容齐备性以及是否存在定期报告代替临时报告披露义务等情况；六是中介机构执业质量问题，包括审计机构和会计师执业经验、审计意见类别适当性等。 “监管部门可以在上市公司发生收购交易时就予以关注，尤其关注交易对价、业绩承诺、持续经营能力等方面。”李娜建议，对于有可能对上市公司利润存在重大影响的收购业务进行严格审查、定期跟踪，防止出现业绩变脸。“后续的监管须对上市公司的突击交易行为进行甄别，对利润波动较大的公司重点关注，防止二级市场价格出现波动。” 为做好年报披露工作，深交所加大事前监管力度，将监管科技运用其中，利用“企业画像”系统和分类监管评价系统提前开展2019年年报风险识别工作。从公司盈利能力、规范运作水平等维度提前预判上市公司风险，重点筛查可能存在调节利润、资金占用、违规担保等风险的公司名单，区分风险类别，提前做好风险预案，突出监管重点，进一步提升监管效能。 针对识别出的重点关注、高风险公司，深交所集中监管资源，督促中介机构特别是审计机构勤勉尽责，向年审会计师通报风险公司会计问题，提醒年审会计师严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定，审慎设计和实施审计程序，确保审计质量，做好会计信息的审查。 此外，为指导上市公司做好年报编制工作，提高年报编制合规意识，深交所及时开展年报培训，准确传递监管理念。 深交所相关负责人表示，提高上市公司质量是做好上市公司监管工作的首要目标。为精准高效做好2019年年报审查，深交所还将延续差异化的年报分类审查工作机制，对业绩稳健、运作规范、信息披露质量好的公司豁免审查；对高风险公司实施“双重审查+行业组加审”的多轮交叉审查模式，并建立会计、重组、公司治理等专业领域的专家复核机制，严把审查质量关。 互联网保险监管加码 多家持牌保险机构为违法往事埋单 没有取得业务许可资格的机构开展保险业务要受到处罚，同时，持牌机构与不具备资格的第三方平台合作，同样要受到处罚。近期，保险监管机构发布的几起处罚公告表明，其正在加大对互联网保险的监管力度，不仅第三方平台要确保合法经营，持牌机构在选择合作伙伴时也要小心，否则将同样“罚你没商量”。 记者注意到，无论是仍在征求意见的《互联网保险监管办法（征求意见稿）》，还是部分地方监管机构的相关通知，都在强调持牌、人员持证的重要性，第三方平台必须重新作出发展路径选择。 双边惩罚既往也咎 即使相关机构现在已经拥有保险代理或经纪业务许可证，但在其尚未获得许可证时从事的保险业务，也同样逃不过监管部门的处罚。 1月14日，浙江银保监局公布行政处罚信息显示，杭州凡声科技有限公司（简称“凡声科技”）因非法从事保险中介业务，被没收违法所得97.67万元，同时罚款97.67万元，为违法收入的1倍。 凡声科技是互联网保险平台多保鱼的运营主体，目前已经取得了全国保险经纪牌照，此次被处罚的事由发生在其尚未取得牌照之前。 根据《中华人民共和国保险法》，保险代理机构、保险经纪人应当取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证、保险经纪业务许可证。同时，擅自设立保险专业代理机构、保险经纪人，或者未取得经营保险代理业务许可证、保险经纪业务许可证从事保险代理业务、保险经纪业务的，由保险监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处5万元以上30万元以下的罚款。 值得注意的是，不仅互联网保险平台受到处罚，也有保险经纪公司受到行政处罚。1月9日，江苏银保监局发布的处罚信息显示，上海汇中保险经纪有限责任公司江苏分公司被处罚款10万元，原因则是其与互联网金融公司灵犀金融合作开展保险销售业务，而彼时灵犀金融并不具有合法的保险代理或经纪业务资质。 具体来看，2018年8月份至2018年11月份，由灵犀金融将有投保车险需求的客户信息提供给汇中保险经纪，汇中保险经纪收到保险公司支付的经纪费后，以“技术服务费”名义转账支付给灵犀金融。该项处罚针对的上述业务往来涉及保单690件，保费105.23万元，经纪费收入20.20万元，汇总保险经纪向灵犀金融支付技术服务费19.86万元。 “上述利用业务便利为其他机构牟取不正当利益的行为，违反了《中华人民共和国保险法》第一百三十一条第（八）项的规定，根据《中华人民共和国保险法》第一百六十五条的规定，对汇中保险经纪处10万元罚款。”江苏银保监局表示。 在此之前的2019年5月6日，灵犀金融已经因未取得经营保险经纪业务许可证从事保险经纪业务，被浙江银保监局没收违法所得61.03万元，并处罚款61.03万元。 由此可见，保险监管部门正在加大对互联网保险的监管力度，处罚对象不仅包括互联网平台，也包括持牌机构，这也意味着保险公司或保险经纪公司在选择合作对象时，必须谨慎查看其相应资质。 第三方平台路在何方？ 近年来，我国互联网保险业务高速发展，第三方平台和保险机构的合作也十分广泛，在推动保险的普及和创新的同时，也带来了诸多问题，互联网保险投诉量连续增多。对此，银保监会已多次对《互联网保险监管办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）征求意见，拟进一步规范其发展。 最近一次征求意见是在今年1月初，主要征求保险中介机构的意见。上述《办法》延续严监管态势，强调“机构持牌、人员持证”，厘清业务和监管边界，防控风险与鼓励创新并举。同时，该《办法》要求客户投保页面必须属于持牌机构自营平台，全面加强保险机构“法人意识”和自律能力。 目前上述《办法》尚未正式发布，北京银保监局已经先行一步，其在去年10月份发布的规范互联网保险业务的通知中明确指出，保险机构与第三方网络平台开展互联网保险业务合作有三“不得”，包括平台不得进行保费试算、报价比价等销售行为，不得代收保费等。同时对销售人员管理、服务费支付等进行了规定，保险机构不得向第三方平台支付或变相支付保险销售佣金。 业内人士表示，目前，保险机构合作的第三方网络平台中，有不少是依托微信公众号等载体的自媒体，其主要功能是通过比价、宣传等方式吸引消费者，形成流量，促进产品销售，平台的主要收入正是来自保险机构的佣金。随着监管政策的趋严并落地，对于第三方网络平台而言，基本只有两条出路，一是申请或者收购相关牌照，二是只进行纯粹的产品展示和说明，但在诸多限制条件下，这种表层合作估计难为其带来理想的盈利，平台必须重新作出发展路径选择。 潍柴动力全球布局再落两子 并购海外小巨头补技术短板 1月15日上午，潍柴动力分别与德国欧德思公司、奥地利威迪斯公司在山东济南签署战略合作协议。 记者在现场了解到，此次签署战略合作协议，意味着潍柴动力成功完成对德国欧德思公司80%股权的收购，以及将收购奥地利威迪斯公司51%股权，成为两家公司的控股股东。同时，此番战略重组的迅速落地，将有效填补中国在新能源动力总成电机控制系统和农业装备CVT动力系统的关键技术短板，加速潍柴新业态的产业化进程。 山东重工董事长、潍柴动力董事长谭旭光表示，之所以选择与这两家公司达成战略合作，是因为潍柴瞄准了两家公司在各自关键技术领域卓越的实力。 公开资料显示，德国欧德思公司成立30年来，一直致力于工业及交通运输行业用电机、电控和电源的研究开发工作，拥有多种数控机床用伺服电机和驱动器、新能源商用车用电机控制器、电机、燃料电池DC/DC变换器等产品的设计开发和系统集成能力。 谭旭光表示，潍柴动力战略重组德国欧德思公司是继携手英国锡里斯、加拿大巴拉德后，在新能源动力系统领域上的又一国际化战略布局。通过资源的有效整合，潍柴不仅掌握了重型商用车传统动力总成领域的关键核心技术，还一举掌控了电机控制器核心技术，成功构筑起“电池+电机+电控”为一体的新能源动力系统集成优势。此次深度融合，双方将加速协同研发，为客户提供新能源动力系统整体化最优解决方案。 奥地利威迪斯公司则是一家专门从事车辆驱动系统开发的技术公司，其设计开发的液压变速箱、功率分流器等产品系列丰富，广泛用于拖拉机、装载机、市政车辆、新能源公交车等领域。同时，可提供从设计方案到样机生产的研发全过程咨询服务。 通过此次战略重组，潍柴动力将与奥地利威迪斯公司优势互补、强强联合，助力中国填补液压传动变速箱技术短板，掌控农业装备CVT动力总成关键核心技术，一举打破国外垄断，实现中国制造CVT动力总成的零突破。同时，这也是继潍柴成功打造工程机械液压动力总成后的又一动力总成，未来该产品的大规模商业化落地，将有力推动中国农业装备向高端升级。 潍柴方面表示，近年来，潍柴聚焦“企业急需、技术高端、国家瓶颈”，以开放姿态先后在全球范围内战略重组多家全球高科技企业，全面布局集团未来战略新兴业务，目的就是为了填补企业和行业的技术短板，以核心技术支撑可持续高质量发展，并推动产业化和商业化落地。 谭旭光表示，此次潍柴在电机电控和农业装备CVT领域再次出击，打造新能源动力总成、CVT液压动力总成的核心竞争优势，必将有力推动中国高端装备制造及新能源行业的技术进步。 |
